ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13702/2022

г. Челябинск

14 ноября 2022 года

Дело № А07-18595/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро Русь» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2022 по делу № А07-18595/2019 о прекращении производства по делу о банкротстве.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2019 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о признании Сельскохозяйственного производственного кооператива «Лемазинский» (ИНН 

<

***>, далее - СПК «Лемазинский», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.12.2020   в отношении СПК «Лемазинский» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником  утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Некоммерческой  организации арбитражных управляющих «Орион».

Сообщение о введении в отношении СПК (колхоз) «Лемазинский» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 77010287318 от 26.12.2020.

Решением суда от 02.08.2021 СПК «Лемазинский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Некоммерческой  организации арбитражных управляющих «Орион», регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих – 342, адрес для почтовой корреспонденции: 367000, Республика Дагестан, г. Махачкала, а/я 13.

Сообщение о признании СПК (колхоз) «Лемазинский» банкротом и введении процедуры конкурсного производства  опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 144 (7106) от 14.08.2021, объявление № 77010327335.

Общество с ограниченной ответственностью «Агро Русь» (далее – ООО – Агро-Русь» обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить задолженность СПК «Лемазинский» перед кредиторами (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2022 заявление ООО «Агро Русь» удовлетворено, установлено, что в срок не позднее 08.06.2022 ООО «Агро Русь» может произвести погашение задолженности должника, включенной в реестр требований кредиторов в сумме 11 519 300,62 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет, открытый в ПАО Сбербанк, № 40702810960320016490; судебное заседание по рассмотрению итогов погашения требований к должнику назначено на 09.06.2022.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2022 по жалобе иного лица, заявившего о намерении погасить требования уполномоченного органа, оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2022 требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов СПК (колхоз) «Лемазинский», признаны удовлетворенными в полном объеме, назначено судебное заседание по вопросу прекращения производства по делу.

В материалы дела поступило ходатайство о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве), отчет конкурсного управляющего, отчет об использовании денежных средств, реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2022 производство по делу о банкротстве СПК (колхоз) «Лемазинский» прекращено. 

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Агро Русь» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что 05.07.2022 ООО «Агро Русь» подано ходатайство о замене кредиторов, чьи требования в реестре требований кредиторов были погашены, на ООО «Агро Русь», которое не было учтено судом первой инстанции, ходатайство подано согласно статьи 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), которая подлежит применению по аналогии к спорным отношениям.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.11.2022.

До начала судебного заседания от ФИО2, как и.о. руководителя СПК (колхоз) «Лемазинский» поступил отзыв на апелляционную жалобу без доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле, в приобщении которого судом было отказано в порядке ст. 9, 65, 81, 184, 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы – в части не проведения процессуальной замены кредиторов (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, решением суда от 02.08.2021 СПК «Лемазинский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсное производство открыто на срок с 03.08.2021 по 24.01.2022, срок конкурсного производства продлен до  15.12.2022.

Инвентаризация имущества должника проведена (Публикации на ЕФРСБ № 8007512 от 12.01.2022, №8494421 от 29.03.2022, №8843368 от 23.05.2022, №8927723 от 02.06.2022).

Конкурсным управляющим направлены запросы в регистрирующие органы, получены ответы.

ООО «Агро-Русь» обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить задолженность СПК «Лемазинский» перед всеми кредиторами должника (с учетом уточнения), которое было удовлетворено определением суда от 30.05.2022.

Была погашена следующая задолженность: перед Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России №2 по Республике Башкортостан в размере 10 215 011,37 руб., по заработной плате перед ФИО3 в размере 85 427,92 руб., перед АО «Уралплемцентр» в размере 10 029,55 руб., перед ФИО4 в размере 32 050,0 руб. За реестр была включена задолженность перед ИП ФИО5 в размере 176 781,78 руб.

05.07.2022 в суд первой инстанции поступило заявление ООО «Агро-Русь» о процессуальной замене всех кредиторов должника на ООО «Агро-Русь» в связи с погашением последним всех существующих требований к должнику, которые были погашены через процедуру намерений (ходатайство вх. от 29.06.2022, зарегистрировано 05.07.2022).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2022 требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов СПК (колхоз) «Лемазинский», признаны удовлетворенными в полном объеме. Признавая требования удовлетворенными, суд первой инстанции исходил из того, что представленные документы подтверждают перечисление ООО Агро Русь» денежных средств кредиторам, возражений со стороны кредиторов и должника не имеется.

Постановлением апелляционного суда от 29.09.2022 (№18АП-13048/2022) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2022 оставлено без изменения.

Поскольку материалами дела подтвержден факт удовлетворения требований всех кредиторов СПК (колхоз) «Лемазинский», включенных в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Довод ООО «Агро Русь» о необходимости проведения замены кредитора в реестре требований кредиторов отклонен, поскольку суд счел, что правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 125, 113 Закона о банкротстве, что исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

    Согласно пункту 2 статьи 125 Закона о банкротстве в случае исполнения обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьими лицами представление отчета конкурсным управляющим происходит в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 116 настоящего Федерального закона

В силу пункта 4 статьи 125 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 11 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35) разъяснено, что в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований.

По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Таким образом, для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве значение имеет погашение требований кредиторов, включенных в реестр.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, задолженность перед всеми кредиторами, требования которых включены в реестр, погашена в полном объеме ООО «Агро Русь».

Согласно отчету конкурсного управляющего денежные средства им распределены, правовые основания для отказа в удовлетворении заявления, предусмотренные пунктом 12 статьи 113 Закона о банкротстве, отсутствовали, учитывая вышеизложенное, суд признал, что намерение о погашении требований всех кредиторов, включенных в реестр, исполнено.

Удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве должника на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Кроме того, в силу статей 113, 125 Закона о банкротстве подача заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику и рассмотрение судом такого заявления не ставятся в зависимость от наличия или отсутствия конкурсной массы должника, либо от выполнения конкурсным управляющим своих обязанностей в ходе процедуры конкурсного производства, установленных статьей 129 Закона о банкротстве (например, оспаривание сделок должника).

Прекращение производства по делу о банкротстве должника не является правовым препятствием для кредиторов, требования которых не были включены в реестр в рамках дела о банкротстве, принимать предусмотренные законом меры по взысканию с должника задолженности при наличии к тому законных оснований.

Установив, что требования установленных в реестре требований кредиторов погашены в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ООО «Агро Русь» указало, что суд не рассмотрел заявление ООО «Агро Русь» о процессуальной замене кредиторов, чьи требования были погашены, на лицо, погасившее требования кредиторов должника. В связи с этим податель жалобы считает неправомерным прекращение производства по делу о банкротстве. 

Вопреки утверждению апеллянта, из мотивировочной части обжалуемого судебного акта с очевидностью следует, что заявление о процессуальной замене рассмотрено судом первой инстанции, но доводы в данной части отклонены. Не указание вывода по данному заявлению в резолютивной части обжалуемого определения не привело к принятию неверного судебного акта, учитывая следующее.

Статья 125 Закона о банкротстве отсылает к порядку и условиям погашения, предусмотренным статьей 113  Закона о банкротстве.

Тогда как согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление (применительно к настоящему делу означает – срок, на который введено конкурсное производство). 

При этом лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится новым кредитором, но не в рамках данного дела о банкротстве, поскольку между ним и должником возникает новое обязательство из договора беспроцентного займа, а потому общество, погасив задолженность перед всеми реестровыми кредиторами за должника, вправе предъявить соответствующие требования о возврате суммы займа к должнику, но не ранее прекращения дела о банкротстве.

Таким образом, исходя из системного толкования норм закона, правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 125, 113 Закона о банкротстве, и возникновение между лицом, погасившим требование, и должником новых гражданско-правовых отношений, что исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными.

Ссылки апеллянта на необходимость применения по аналогии положений статьи 129.1 Закона о банкротстве, допускающей осуществление процессуальной замены в случае удовлетворения требований уполномоченного органа через процедуру намерений на погашение,  не принимаются исходя из следующего.

В данном случае, в составе требований кредиторов имелись требования уполномоченного органа, а изначально апеллянтом заявлено о погашении требований только уполномоченного органа, однако впоследствии заявление уточнено и заявлено о погашении требований всех кредиторов, установленных в реестр (статьи 9, 41, 49 АПК РФ). Непосредственно в отношении данного заявления вынесены определения от 30.05.2022 (по первому этапу процедуры погашения через намерения) и от 22.08.2022 (по второму этапу процедуры), вступившие в законную силу. Таким образом, заявитель сам избрал условия погашения – полное погашение требований (статья 125 Закона о банкротстве), а не частичное (погашение требований уполномоченного органа через положения статьи 129.1 Закона о банкротстве). В зависимости от избранной процедуры погашения  требований через намерения и наступают конкретные правовые последствия: в первом случае – прекращение производства по делу о банкротстве, а во втором – процессуальная замена стороны с продолжением процедуры банкротства. Поскольку самим заявителем избрана модель полного погашения требований, которую регулируют специальные нормы статьи 125 Закона о банкротстве, оснований для применения положений статьи 129.1 Закона о банкротстве в части процессуальной замены по аналогии, даже при наличии в составе погашенных требований уполномоченного органа, не имеется, о чем прямо указывает статья 6 Гражданского кодекса РФ.

Иное понимание апеллянтом норм действующего законодательства не свидетельствует об их неправильном применении судом первой инстанции.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2022 по делу № А07-18595/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро Русь» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                            С.В. Матвеева

 

                                                                                                  Е.А. Позднякова