ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А68-9061/2018

Резолютивная часть постановления объявлена   21.05.2019

Постановление изготовлено в полном объеме    23.05.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 10.12.2018), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тулачермет-Сталь» на решение Арбитражного суда Тульской области от 15.02.2019 по делу № А68-9061/2018 (судья Елисеева Л.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бастион-Инвест» (г. Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (г. Санкт-Петербург, ОГРНИП 309784729900490, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тулачермет-Сталь» (г. Тула, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭлектроСтальЭнергомаш» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее по тексту – истец, поставщик, ООО «ЭлектроСтальЭнергомаш») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Тулачермет-Сталь» (далее по тексту – ответчик, заказчик, ООО «Тулачермет-Сталь») о взыскании задолженности в размере 4 618 103 руб. 37 коп., в том числе по договору № ТЧМС-01118 от 06.07.2015 в размере 4 038 734 руб. 37 коп. и по договору № 201114/ТЧМС-00639 от 17.02.2015 в размере 579 369 руб. 

Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.01.2019 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «ЭлектроСтальЭнергомаш» на его правопреемников – общество с ограниченной ответственностью «Бастион-Инвест» и индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее по тексту – ООО «Бастион-Инвест», ИП ФИО2).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.02.2019 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истцов взыскан в равных долях основной долг в размере 4 604 261 руб. 21 коп., в удовлетворении исковых требований в остальной части требований отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и приять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Доводы апеллянта сводятся к тому, что судом области не учтено, что пункты 10.4 и 12.4 договоров содержат условие о запрете передачи прав и обязанностей по договору без согласия другой стороны. 

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО2 в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания своих представителей не направили, ООО «Бастион-Инвест» письменно известил суд о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Тулачермет-Сталь» и ООО «ЭлектроСтальЭнергомаш» заключен договор № ТЧМС-01118 от 06.07.2015 (т. 1 л.д. 11 – 15), по условиям которого поставщик обязуется на основании предоставленных ему заказчиком чертежей КМ (конструкции металлические) со штампом заказчика «в производство работ» и в соответствии с условиями, предусмотренными в договоре и/или приложениях к нему, являющихся неотъемлемой частью договора, изготовить и передать заказчику металлические конструкции (далее по тексту – «продукция»), а заказчик со своей стороны обязуется принять переданную поставщиком продукцию и оплатить ее на условиях, предусмотренных в договоре и/или приложениях к нему.

В спецификации № 3 от 12.02.2016 к договору от 06.07.2015 № ТЧМС-01118 стороны согласовали поставку товаров на общую сумму 4 043 520 руб. В спецификации № 5 к договору от 06.07.2015 № ТЧМС-01118 стороны согласовали поставку товаров на общую сумму 1 976 076 руб. (т. 1 л.д. 16 – 18).

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 30.06.2017 (т. 1 л.д. 19 – 20), подписанным сторонами, задолженность ответчика перед истцом по договору от 06.07.2015 № ТЧМС-01118 составляет 4 024 892 руб. 21 коп.

Также между ООО «Тулачермет-Сталь» и ООО «ЭлектроСтальЭнергомаш» заключен договор поставки № 201114/001/ТЧМС-00639 от 17.02.2015 (т. 1 л.д. 21 – 23) по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию, в ассортименте и количестве, сроках поставки, определяемых в согласованных обеими сторонами спецификациях являющихся неотъемлемой частью договора.

В спецификации № 8 от 25.07.2016 (т. 1 л.д. 26) к договору поставки от 17.02.2015 № 201114/001/ТЧМС-00639 стороны согласовали поставку товаров на общую сумму 9 512 442 руб. 50 коп.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 30.06.2017 (т. 1 л.д. 25 – 27), подписанным сторонами, задолженность ответчика перед истцом по договору поставки от 17.02.2015 № 201114/001/ТЧМС-00639 составляет 579 369 руб. 07 коп.

Поскольку ответчик в установленный в договоре срок поставленный товар не оплатил, истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате данной задолженности.

Так как претензия истца осталась без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частями 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно частям 3 и 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела в суде области ответчик не оспаривал наличие у него задолженности в общей сумме 4 604 261 руб. 28 коп., в том числе по договору № ТЧМС-01118 от 06.07.2015 в размере 4 024 892 руб. 21 коп. и по договору № 201114/001/ТЧМС-00639 от 17.02.2015 в размере 579 369 руб. 07 коп., и данное обстоятельство также подтверждается подписанными между ООО «ЭлектроСтальЭнергомаш» и ООО «Тулачермет-Сталь» актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2017, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истцов в указанной части подлежат удовлетворению.

Между тем, поскольку истцы просят взыскать с ответчика задолженность по договору № 201114/001/ТЧМС-00639 от 17.02.2015 в размере 579 369 руб., а не 579 369 руб. 07 коп., суд первой инстанции удовлетворил требования истцов в указанном ими размере, поскольку не может выйти за пределы заявленных требований.

Вместе с тем, суд области отказал в удовлетворении требований истцов в части взыскания с ответчика задолженности по договору № ТЧМС-01118 от 06.07.2015 в размере 13 842 руб. 14 коп., ввиду того, что принял во внимание ссылку ответчика на соглашение о зачете встречных однородных требований № ТЧМС-05050 от 01.08.2017, заключенное между ООО «Тулачермет-Сталь» и ООО «ЭлектроСтальЭнергомаш».

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения сумма зачета встречных однородных требований по Соглашению составляет 13 842 руб. 14 коп., в том числе НДС 18% в размере 2 111 руб. 51 коп.

Соглашение о зачете встречных однородных требований № ТЧМС-05050 от 01.08.2017 подписано сторонами, никем не оспорено, в связи с чем, суд области пришел к выводу о том, что зачет фактически состоялся, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований в указанной части.

В части отказа в удовлетворении исковых требований решение суда истцами не обжаловано, апелляционная жалоба в данной части доводов не содержит.

Доводы апеллянта сводятся к тому, что судом области не учтено, что пункты 10.4 и 12.4 договоров содержат условие о запрете передачи прав и обязанностей по договору без согласия другой стороны.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО «Бастион-Инвест» и ИП ФИО2 обратились с заявлением о процессуальном правопреемстве (т.1 л.д. 117 – 118), основывая свою позицию заключением с ООО «ЭлектроСтальЭнергомаш» договора уступки прав требования задолженности от 03.12.2018 (т.1 л.д. 136 – 143). Платежным поручением № 7 от 03.12.2018 на сумму 2 619 983 руб. 60 коп. цессионарий уплатил первоначальному истцу стоимость приобретаемого права (т. 1 л.д. 135). ООО «ЭлектроСтальЭнергомаш» поддержал данное заявление (т.2 л.д. 1–3).

Данное заявление удовлетворено определением Арбитражного суда Тульской области от 22.01.2019, в судебном заседании присутствовал представитель ответчика ФИО5, которая не заявила возражений против удовлетворения заявления, равно как ответчиком данное определение не обжаловано в апелляционном порядке. Договор уступки в рамках дела о банкротстве, если он нарушал права ответчика также не оспорен.

Таким образом, в суде апелляционной инстанции ответчиком заявлены новые доводы, которые не были предметом оценки суда первой инстанции, что не может свидетельствовать о добросовестном процессуальном поведении и позволило суду области при разрешении спора исходить из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, договор уступки прав требования задолженности от 03.12.2018 заключен между первоначальным истцом с ООО «Бастион-Инвест» и ИП ФИО2 по результатам проведенных торгов по продажи имущества должника ООО «ЭлектроСтальЭнергомаш» в рамках процедуры банкротства. 

В соответствии с абзацем 3 части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В данном случае предметом обязательства является денежное требование, в связи с чем личность кредитора не должна иметь существенное значение для должника, а содержание условия о запрете передачи прав и обязанностей по договору без согласия другой стороны, содержащийся в пунктах 10.4 и 12.4 договоров не влечет недействительность сделки в силу прямого указания закона.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 02.04.2018 по делу № А40-139259/2017.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 15.02.2019 по делу № А68-9061/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.           

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                А.Г. Селивончик                         

                Т.В. Бычкова

                И.П. Грошев