АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-41359/2019

26 декабря 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к  Обществу с ограниченной ответственностью  "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПИК-СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Третье лицо участника общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пик-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 148 447 руб. 30 коп.

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 26.06.2019 г.

 

Иные лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание не явились.

 

ФИО4 обратился в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПИК-СЕРВИС" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 148 447 руб. 30 коп.

15.08.2019 ответчик представил в материалы дела отзыв.

26.08.2019 истец представил в материалы дела возражения на отзыв ответчика.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик поддерживает доводы, изложенные в отзыве.

Ходатайство истца об истребовании дополнительных документов из МИФНС № 24 по Свердловской области принято судом к рассмотрению.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пик-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

25.09.2019 от истца в материалы дела поступили письменные пояснения по иску, в материалы дела представил дополнительные документы, а также заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

В судебном заседании 07.10.2019 истец поддерживает требования с учетом уточнений.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил в материалы дела дополнения к возражениям.

Третье лицо представил в материалы дела отзыв.

10.10.2019 от истца в материалы дела поступили возражения.

В судебном заседании 30.10.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

Ранее поданное ходатайство об уточнении исковых требований от 11.10.2019 не поддерживает.

Ответчик поддерживает доводы, изложенные ранее.

Истец заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.

25.11.2019 от третьего лица поступил отзыв.

04.12.2019 в материалы дела поступили документы во исполнение определения суда об истребовании доказательств.

В судебном заседании 09.12.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать 1 161 887 руб. 10 коп. действительную стоимость доли, 36 696 руб. 27 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 01.07.2019 по 09.12.2019, с продолжением начисления по день фактической оплаты.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в судебное заседание не явился.

В материалы дела направил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью  представит отчет специалиста. 

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

18.12.2019 от истца в материалы дела поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

В судебном заседании 23.12.2019 истец поддерживает доводы, изложенные ранее.

Ответчик представил в материалы дела дополнительные документы: отчет эксперта.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

В судебное заседание 03.02.2020 лица, участвующие в деле не явились.

В судебном заседании 03.02.2020 г. был объявлен перерыв до 10.02.2020 г. 17:45 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствии представителя ответчика и третьего лица, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5.

Истец представил в материалы дела возражения на отчет оценщика, а также заявил ходатайство об истребовании доказательств и назначении судебной экспертизы.

Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы принято судом к рассмотрению.

Ходатайство об истребовании доказательств судом рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.

В судебное заседание 26.02.2020 лица, участвующие в деле, не явились.

Определением от 26.02.2020 судебное заседание отложено на 26.03.2020.

Определением от 24.03.2020 судебное заседание отложено на 21.04.2020.

Определением от 20.04.2020 производство по делу приостановлено.

Определением от 15.05.2020 назначено судебное заседание на 24.06.2020.

Определением от 11.06.2020 судебное заседание перенесено на 23.06.2020.

В судебное заседание на 23.06.2020 лица, участвующие в деле не явились.

В судебном заседании 16.07.2020 истец представил в материалы дела дополнительные документы: чек-ордер о внесении денежных средств на депозит суда для оплаты судебной экспертизы.

Ответчик в судебное заседание не явился.

В судебном заседании 16.07.2020 г. был объявлен перерыв до 22.07.2020 г. 11:40 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствии представителя ответчика, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2020 г. производство по делу №А60-41359/2019 приостановлено до окончания срока проведения экспертизы и представления заключения эксперта.

Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью  «Региональный  центр  оценки  и экспертизы», эксперту ФИО6.

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации появились основания для возобновления производства по делу, а именно в материалы дела поступило заключение эксперта. 

Исходя из изложенного, арбитражный суд считает необходимым назначить судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.  

Определением от 09.11.2020 назначено судебное заседание на 07.12.2020.

10.11.2020 от истца в электронном виде поступило в материалы дела поступило ходатайство об уточнении требований, просит взыскать действительную стоимость доли в размере 5 127 547 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 430 571 руб. 51 коп., с продолжением начисления по день фактической оплаты.

От истца в электронном виде поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, подтверждающих направление уточнения исковых требований в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 07.12.2020 производство по делу возобновлено.

Истец поддерживает ходатайство об уточнении требований.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, возражений  относительно проведенной экспертизы не представили. 

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела,  ФИО1   являлся участником ООО «Управляющая компания «Пик-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале общества в размере 49,17%.

27.11.2018 г. ФИО1  на основании нотариально удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества вышел из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пик-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Данный факт ответчиком не оспаривается. 

  В заявлении истец попросил ответчика выплатить ему действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью.

          Вместе с тем требования истца о выплате ему действительной стоимости доли или выдаче ему в натуре имущество такой же стоимостью ответчиком удовлетворены не были. Данное обстоятельство послужило основанием для   обращения истца в арбитражный суд иском о взыскании ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.   

  Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

 Истец заявил ходатайство о назначении  судебной  экспертизы для определения действительной стоимости доли  в уставном капитале ответчика. 

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства,  указывая  на то, что  доля в размере 100000 рублей была выплачена  ФИО1,  в подтверждении чего  представил протокол общего собрания №21 от 12.12.2018, из которого следует о том, что  обязанность по выплате доли обществом выполнена. 

 Вместе с тем проанализировав  представленный протокол общего собирания суд,  пришел к выводу, что  из данного протокола не следует,  что  действительная стоимость доли в указанном ответчиком размере была выплачена  истцу. Каких- либо  первичных документов общества,  либо расписки истца о получении данной суммы суду не представлено.  Таким  образом, суд считает, что  названный протокол общего собрания не является  документом, подтверждающим оплату доли вышедшему участнику ФИО1   

Учитывая, что между сторонами возник спор о размере действительной стоимости доли  ФИО1, руководствуясь указанными разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд по ходатайству сторон назначил судебную экспертизу по ее определению.

  Согласно поступившему в материалы дела по результатам проведения повторной судебной экспертизы экспертному заключению № 312-20/Э, признанному судом допустимым и достоверным доказательством, соответствующим требованиям ст. 82 АПК РФ, действительная стоимость доли в размере  49,17% от общего размера уставного капитала общества, вышедшего из состава участников  ООО «Управляющая компания «Пик-Сервис»,  ФИО1 по состоянию на 31.12.2018, с учетом показателей бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2018, с уточнением, связанным с определением рыночной стоимости части активов общества (дебиторской задолженности абонентов в пользу общества), составляет округленно 5 121 547  руб. 00 коп.

   Заявлений о проведении повторной экспертизы ответчиком заявлено не было. 

 Доказательств того, что 100000 рублей в счет оплаты действительной стоимости доли  были перечисленный обществом ФИО1 и получены последним, суду не представлено, таким образом, сумма требования истца о выплате действительной стоимости доли, с учетом результатов проведенной по делу повторной судебной экспертизы,  составляет 5 121 547  руб. 00 коп.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств настоящего дела, проанализировав представленное в материалы дела заключение эксперта  ФИО6, согласно которому действительная стоимость доли в размере  49, 17% от общего размера уставного капитала общества, вышедшего из состава участников  ООО «Управляющая компания «Пик-Сервис»,  ФИО1 по состоянию на 31.12.2018, с учетом показателей бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2018, с уточнением, связанным с определением рыночной стоимости части активов общества (дебиторской задолженности абонентов в пользу общества), составляет округленно 5 121 547  руб. 00 коп., установив, что судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 АПК РФ, Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", соответствует действующим стандартам оценки, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу п. 1 и 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Размер процентов за неисполнение денежного обязательства ( с учетом принятого уточнения) за период с 01.07.2019 г. по 07.12.2020 г. составляет 430 571  руб.  51 коп. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан верным. 

  Кроме этого, судом удовлетворено требования истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы долга. 

 

 Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что  исковые требования  (с учетом принятого уточнения) подлежат удовлетворению  в полном объеме.

 Довод ответчика о том, что у истца отсутствует право  на получении доли , поскольку последняя была им не оплачена судом отклоняется по следующим основаниям. 

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

 Судом при рассмотрении спора уставлено, что до своего  выхода из состава участников общества  ФИО1  учувствовал во всех собраниях общества с правом голоса равной его доли в уставном капитале,   задолженность по оплате доли в  уставном капитале общества  в бухгалтерском балансе не отражена,  кроме этого, при выходе  истца из общества  было проведено общее собрание (12.12.2018) о распределении доли вышедшего участка, а согласно п. 3 ст. 24 Закон об обществах,  распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены.   Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что  доля  ФИО1 не была  им оплачена.  Доказательств обратного  ответчиком суду не представлено.  

  В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, расходы истца по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, на оплату услуг эксперта, относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

 Государственная пошлина в размере 94012 руб. 53 коп.  подлежит уплате ответчиком в доход федерального бюджета. 

 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью  "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПИК-СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 5 127 547 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 430 571 руб. 51 коп., начисленные за период с 01.07.2019 по 07.12.2020.

Продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму долга (5 127 547 руб. 00 коп.), начиная с 08.12.2020 по день фактической оплаты суммы долга.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПИК-СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 24 484 рубля 00 копеек, расходы по оплате экспертизы в  размере 90000 рублей. 

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПИК-СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 94 012 руб. 56 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                         Е.Ю. Майорова