ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-15500/25-34-54

г. Москва

11 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2025 г.

Решение изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ" ИНН: 

<

***>, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕЙДАВТО" ИНН: 

<

***>

о признании

в заседании приняли участие: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2, ООО "АСТ" (далее – общество), ООО "ТРЕЙДАВТО" о признании недействительной разовой сделки и применении последствий ее недействительности путем взыскания 2 862 049,40 руб. убытков с генерального директора общества ФИО2 в пользу общества. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик общество возражал относительно заявленных требований.

Ответчики ООО "ТРЕЙДАВТО" и ФИО2 представили отзывы на иск, представителей не направили.

Судом на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, истец является участником общества, владеющим долей в размере 50% уставного капитала; другим участником, владеющим долей в размере 50% уставного капитала, и генеральным директором общества является ответчик ФИО2

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Обращаясь с настоящим иском в суд, оспаривая платеж на основании счета на оплату № 26/09/24-1 от 26.09.2024 на сумму 2 498 700 руб., произведенный обществом ответчику ООО "ТРЕЙДАВТО" в качестве сделки, участник общества ФИО1 указывал, что участник ФИО2, одновременно являющаяся генеральным директором общества, действовала в ущерб интересам общества в отсутствие экономической целесообразности, совершала действия по выводу денежных средств.

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 ГК РФ субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

В ситуации корпоративного конфликта участник может обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты иском об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договорных отношений в рамках хозяйственной деятельности общества.

Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации, и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В связи с чем, конкретная транзакция по перечислению денежных средств без оспаривания в предусмотренном законом порядке сделки как совершенной с нарушением законодательства, не может быть признана судом недействительной по заявленному участником общества иску.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В связи с чем, невозможно и применение последствий недействительности ничтожных сделок корпорации к банковским операциям по перечислению денежных средств, учитывая, что правовые последствия совершения платежей не могут быть определены таким образом, как об этом просит истец (вывод денежных средств общества), при том, что при реальном характере перечисления денежных средств не может быть совершена мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), учитывая, что не названа и сама сделка, которая якобы прикрывалась оспариваемой сделкой (платежом) как притворными (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре.

Оспаривание платежей, совершенных в безналичной форме, в качестве самостоятельных сделок допускается законодательством о банкротстве (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве) в связи со специальными основаниями оспаривания таких сделок, особыми последствиями их недействительности (статьи 61.2 - 61.3, 61.6 Закона о банкротстве).

Оспаривание платежей должника в процедурах банкротства происходит в целях пополнения конкурсной массы, что соответствует специальным последствиям недействительности (статья 61.6 Закона о банкротстве), которых нет при оспаривании сделок в рамках параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

Вместе с тем возможность оспаривания платежей должника, предусмотренная Законом о банкротстве, не может распространяться на правоотношения, которые не осложнены банкротством. Нормы Закона о банкротстве в указанной части являются специальными по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и должны использоваться только в случаях, прямо предусмотренных законом.

В рассматриваемой ситуации не могут применяться нормы об оспаривании сделки должника в банкротстве, а именно, не может быть допущена возможность оспаривания действия, направленного на исполнение обязательства (в данном случае - перечисление денежных средств).

В материалы дела представлен договор на поставку запасных частей № 0824-ЗПЧ от 26.08.2024, на основании которого ООО "ТРЕЙДАВТО" (продавец) поставил обществу (покупатель) товар по УПД № 26/09/24-1 от 26.09.2024, оплаченный платежным поручением № 133 от 26.09.2024 на сумму 2 498 700 руб. (оплата по счету № 26/09/24-1 от 26.09.2024 за автомобильные запчасти).

Истцом уточнены исковые требования в редакции, поступившей в суд 09.06.2025.

Истец указывает на ничтожный характер сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 86 и 87) разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Следовательно, исходя из оснований иска следует представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом такие доказательства не представлены. Доводы истца о том, что договор заключен лишь для вида, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, свидетельствующими о реальности совершенной сделки.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что стороны договора поставки желали и имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию.

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договора поставки, истцом не доказана.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора поставки товара), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

По своей правовой природе спорный договор является договором поставки (ст. 506 ГК РФ).

Исследовав и оценив приведенные доводы и представленные доказательства по правилам норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств недействительности оспариваемой сделки в силу ничтожности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения данной обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников) должен возместить убытки, причиненные таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Пунктом 2 Постановления № 62 установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу подпункта 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", сделка по поставке ООО "ТРЕЙДАВТО" товара обществу не является доказательством недобросовестности действий ответчика ФИО2, заключившей оспариваемый договор.

Общество согласно сведениям об основном виде деятельности, содержащимся в ЕГРЮЛ, осуществляет деятельность (ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)) вспомогательная прочая, связанная с перевозками (52.29), а также сведения о дополнительных видах деятельности - 45.11 торговля легковыми автомобилями и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности, 45.19 торговля прочими автотранспортными средствами, 45.20 техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, 45.31 торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями.

Возможные негативные последствия, наступившие для юридического лица в результате заключения спорной сделки, не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора общества, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, а судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директором.

Истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика ФИО2 при заключении сделки. Истец не представил доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Истцом также не представлено доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ, подтверждающих, что действия ответчика генерального директора общества являлись заведомо экономически необоснованными, а совершение сделки было для общества нецелесообразным, убыточным и привело к неблагоприятным последствиям для истца, учитывая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В данном случае судом при рассмотрении дела установлено исполнение сделки, истцом заявлено требование как участником общества (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ), основанием заявленного иска является ничтожность сделки, предметом - применение последствий недействительности ничтожной сделки, а не требование о возмещении директором убытков обществу, тогда как в качестве последствий применения недействительности вышеуказанной сделки истец просит взыскать с генерального директора в пользу общества полученные ответчиком (контрагентом по сделке) денежные средства в размере 2 498 700 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на основании ст. 395 ГК РФ, в сумме 363 349,40 руб. (как убытки, причиненные директором обществу).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не указано, в чем заключалась притворность рассматриваемой сделки, а также не представлено соответствующих доказательств в подтверждение данного довода. Истцом также не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии с положениями ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                        Кравчик О.А.