232/2022-29866(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А11-14952/2018  18 октября 2022 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2022. Полный текст постановления изготовлен 18.10.2022. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кузнецовой Л.В., судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П., 

в отсутствие участвующих в деле лиц в судебном заседании 11.10.2022 

при участии в судебном заседании 18.10.2022 представителя от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 17.10.2022 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью «Владагромпром»  ФИО3  

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.04.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу № А11-14952/2018 

по заявлению ФИО1 

о включении требования в реестр требований кредиторов должника и  по заявлению конкурсного управляющего  

обществом с ограниченной ответственностью «Владагромпром»  ФИО3  

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Владагромпром» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Владагромпром» (далее – общество, должник) ФИО1 (далее – кредитор) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области  с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере  25 156 800 рублей задолженности по договорам аренды техники.  

 Конкурсный управляющий должником ФИО3 (далее –  конкурсный управляющий) обратилась в суд с заявлением о признании договоров,  на которых основаны требования кредитора, недействительными сделками.  

 Указанные заявления объединены в одно производство для совместного  рассмотрения.  

 Определением от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением Первого  арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022, в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего отказано; требование ФИО1 в размере 4 223 000 рублей  включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в остальной части  производство по заявлению кредитора прекращено.  

 Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий  обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой  просит их отменить, заявление о признании сделок должника недействительными  удовлетворить и отказать во включении требования кредитора в реестр.  

 В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указала  на отсутствие оснований для включения требования кредитора, поданного за пределами  установленного законом срока, в состав третьей очереди реестра. Помимо этого, она  полагает, что предъявленное кредитором требование подлежало субординированию, так  как ФИО1, являясь аффилированным с должником лицом, осуществила его  дофинансирование путем невостребования образовавшейся задолженности. Также  конкурсный управляющий настаивает на недействительности сделок, экономическая  целесообразность в совершении которых для должника отсутствует.  

 ФИО1 в письменном отзыве и ее представитель в заседании окружного суда  отклонили доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность  обжалованных судебных актов.  

 В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 10 минут 18.10.2022.  

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей  в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы  в их отсутствие.  

 Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.04.2022  и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 проверена  Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.  

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов,  изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя кредитора,  суд округа вынес постановление исходя из следующего.  

 Как установили суды, правоотношения общества (арендатор) с ФИО1  (арендодатель) основаны на договорах аренды техники от 16.02.2018 № 16/02,  

от 01.04.2019 № 01/04, от 01.08.2019 № 01/08 (далее – договоры), предметом которых  являлось предоставление арендодателем арендатору за плату во временное владение и  пользование спецтехники. Техника передана обществу по актам приема-передачи.  

 Решением от 14.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом),  в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства; определением  от 14.01.2020 конкурсным управляющим утверждена ФИО3  

 Наличие задолженности по оплате арендных платежей послужило основанием  для обращения ФИО1 в суд с заявлением об установлении ее требования в реестре  требований кредиторов должника.  

 Сославшись на то, что договоры, на которых основано требование кредитора,  заключены в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника,  конкурсный управляющий оспорил их по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) и статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена  в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника  банкротом принято к производству 10.12.2018; договоры заключены 16.02.2018, 01.04.2019  и 01.08.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление   № 63) указано, что для признания сделки недействительной по основанию,  предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного  из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному  основанию.  

Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что договоры заключены  после возбуждения дела о банкротстве между заинтересованными лицами, экономическая  целесообразность аренды должником техники и реальность договоров не подтверждена.  

По итогам оценки имеющихся доказательств суды пришли к выводу  о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания договоров  недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

При этом суды согласились с доводами конкурсного управляющего о том, что  договоры заключены аффилированными лицами, так как ФИО1 является учредителю  должника ФИО4, обладающему долей участия в уставном капитале должника  в размере 99,99 процента, дочерью.  

На даты совершения оспоренных сделок общество отвечало признаку  неплатежеспособности, так как у него имелись неисполненные обязательства перед иными  кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований  кредиторов должника.  

Между тем, проверив доводы конкурсного управляющего о том, что арендная плата  является завышенной, суды пришли к выводу об их несостоятельности.  

Так, судебные инстанции оценили представленное кредитором заключение  о стоимости аренды спорных транспортных средств от 21.03.2022 № 23/03-22,  подготовленное обществом с ограниченной ответственностью «ВладИнкомГрупп»,  и констатировали недоказанность того, что согласованная сторонами в договорах арендная  плата существенно превышает рыночную стоимость аренды аналогичной техники в этот  период.  

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации конкурсный управляющий не представила отчет об оценке,  свидетельствующий об ином размере стоимости аренды техники на момент заключения  договоров; ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявила.  

Реальность передачи техники по договорам и ее использование должником  подтверждены материалами обособленного спора, в частности, актами приема-передачи,  актами выполненных работ, сведениями ГЛОНАСС (таблицы моточасов), документами  о затратах должника по ремонту техники, оплате ГСМ и запчастей.  

Аргументы об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров  ввиду наличия у общества сходного имущества обоснованно отклонены апелляционным  судом, поскольку представленные доказательства свидетельствуют, что за должником  не имеется зарегистрированной техники, схожей по своим характеристикам с арендуемой  им техникой по договорам.  

Наличия у сторон договоров аренды намерения при их совершении реализовать  какой-либо противоправный интерес судами не выявлено.  

С учетом изложенного суды двух инстанций на законных основаниях отказали  конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании договоров  недействительными сделками ввиду отсутствия в результате их совершения вреда  имущественным интересам кредиторов должника.  

Установленные фактические обстоятельства обособленного спора позволили судам  признать обоснованным требование кредитора к должнику в отсутствие доказательств  погашения последним предъявленной задолженности.  

При этом производство по требованию кредитора в размере 20 933 800 рублей  правомерно прекращено, так как указанная задолженность возникла после возбуждения  дела о банкротстве общества, а потому в силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве  является текущей.  

Между тем оснований для включения задолженности на сумму 4 223 000 рублей  в третью очередь реестра требований кредиторов должника у суда первой инстанции  не имелось, поскольку требование заявлено по истечении срока, установленного пунктом 1  статьи 142 Закона о банкротстве.  

По общему правилу, предусмотренному в третьем абзаце пункта 1 статьи 142 Закона  о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух  месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии  конкурсного производства. Требования конкурсных кредиторов, заявленные после  закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после  удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов,  имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).  

Таким образом, условием для включения в реестр требований кредиторов должника  заявленного требования является соблюдение срока его предъявления.  

Из материалов дела следует, что объявление о признании общества банкротом  опубликовано в газете «Коммерсантъ» 25.01.2020, следовательно, на основании пункта 1  статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов закрыт 25.03.2020.  

Заявление о включении требования в реестр направлено кредитором в суд  11.09.2020, то есть после закрытия реестра.  

Срок для предъявления требований кредиторов должника является пресекательным,  последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4 и 5  статьи 142 Закона о банкротстве возможность его восстановления законодательством  не предусмотрена.  

При таких обстоятельствах требование кредитора в сумме 4 223 000 рублей  подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после  удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.  

Доводы конкурсного управляющего о необходимости субординирования требования  кредитора правомерно отклонены судами обеих инстанций, поскольку обстоятельств  осуществления ФИО1 компенсационного финансирования должника не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной  инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции  и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части  и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт,  если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным  судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего  исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена  норма права (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Принимая во внимание изложенное, суд округа приходит к выводу о необходимости  изменения обжалованных судебных актов, путем признания требования ФИО1 в сумме  4 223 000 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества  должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных  в реестр.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой  и апелляционной инстанций не допущено.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина  за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.  Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была  предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит  взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 2 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

изменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.04.2022  и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу   № А11-14952/2018.  

 Признать требование ФИО1 в сумме 4 223 000 рублей  обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося  после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований  кредиторов.  

 В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.  

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Владагромпром» в доход  федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины  за рассмотрение кассационной жалобы.  

 Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист. 

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  Л.В. Кузнецова  

Судьи  В.А. Ногтева 

В.П. Прыткова