ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А40-243220/23-113-1964

г. Москва

15 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения суда по делу, рассматриваемому в порядке упрощённого производства, изготовлена 29 февраля 2024 г.

Решение в полном объёме изготовлено 15 апреля 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего судьи А.Г. Алексеева 

рассмотрев в порядке упрощённого производства дело 

по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ СВЯТОГО ИОАННА ВОИНА" (119311, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ, ВЕРНАДСКОГО ПР-КТ, Д. 6, ОГРН: 1127746172080, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2012, ИНН: 7729705354, КПП: 772901001) 

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОРЕН КОММЕРЦ" (117105, 

<

...>, ЭТАЖ 1 ПОМXI КОМ10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 772401001) 

о взыскании суммы штрафных санкций в размере 771 214,8 рублей по Договору поставки № П6409 от 1 декабря 2021 г.

без вызова лиц, участвующих в деле

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о взыскании с ответчика в пользу истца суммы штрафных санкций в размере 771 214,8 рублей по Договору поставки № П6409 от 1 декабря 2021 г.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощённого производства в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса. 

Арбитражным судом города Москвы 29 февраля 2024 г. принята резолютивная часть решения в порядке, предусмотренном ст. 229 Арбитражного процессуального кодекса.

Суд, с учётом изложенных истцом обстоятельств и доводов, в соответствии с имеющимися в материалах дела документами, пришёл к следующим выводам и считает установленными следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ЛОРЕН КОММЕРЦ» (далее – поставщик) и ООО «Союз Святого ФИО1» (далее – покупатель) был заключен Договор поставки № П6409 от 01 декабря 2021 г. (далее – Договор) согласно условиям которого, поставщик обязуется в порядке и на условиях Договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему товары на условиях Договора.

У поставщика образовалась задолженность в общей сумме 771 214,8 рублей по Договору в части неоплаченных штрафных санкций за несоблюдение его условий.

Согласно п. 3.5. и п. 3.6. Договора поставщик в течение 3 (трех) часов с момента отправки заказа покупателем обязуется подтвердить покупателю согласие поставить товар согласно Заказа, направив подтверждение заказа (ORDRSP) посредством ED1. В случае неполучения покупателем подтверждения заказа от поставщика, отсутствие возражений со стороны поставщика в указанный срок трактуется как согласие поставщика со всеми условиями поставки партии товара, изложенными в заказе. Заказ покупателя считается принятым и обязательным для исполнения поставщиком. Получение покупателем возражений поставщика относительно количества товара, указанного в заказе, не освобождает поставщика от ответственности за недопоставку товара в соответствии с Приложением № 4 к Договору.

Поставщику были направлены заказы на поставку товаров, мотивированных возражений со стороны поставщика в установленный Договором срок, касательно данных заказов покупатель не получал, однако поставщиком товар не был поставлен.

Поставщик обязуется поставить товар в течение 4 (четырех) календарных дней с даты составления (направления) заказа покупателем, а в случае, если в заказе покупателя содержатся иные условия, - в срок, указанный в заказе покупателя (п. 4.5 Договора).

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьёй 401 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из положений статьи 421 Гражданского кодекса, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из положений статьи 314 Гражданского кодекса, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно положениям пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно положениям статьи 516 Гражданского кодекса, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Ответчиком не представлено доказательств оплаты долга в полном объеме, в связи, с чем исковые требования признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п.7.14 Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств, предусмотренных Договором, стороны несут ответственность в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Договором. Размер штрафных санкций, порядок начисления устанавливаются в Приложении № 4 к Договору.

Согласно пункту 10 Приложения № 4 «Санкции» к Договору за каждый факт недопоставки товара по заказу, размещенному покупателем и согласованному сторонами согласно Раздела 3 Договора, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 15,00 % от стоимости недопоставленного товара.

Согласно Приложению № 4 «Санкции» Договора основанием для начисления штрафа является выставленная претензия. Покупателем составляется претензия и направляется поставщику.

Так, ответчику были выставлены следующие претензии:

1. исх. № ЛОРЕН КОММЕРЦ ООО/S/2022-03-15 -2022-03-21 от 21.03.2022;

2. исх. № ЛОРЕН КОММЕРЦООО/S/2022-03-22-2022-03-28 от 28.03.2022.

Претензии направлялись поставщику посредством электронной почты и почтой России. Поставщик не предоставил документов, подтверждающих неправомерность выставленных штрафных санкций. Истец сообщает, что поставщиком не были соблюдены условия Договора, таким образом претензии выставлены правомерно.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса). 

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Судом установлено, что в материалы дела от ответчика поступил письменный отзыв на иск.

Доводы отзыва оценены судом и положены в основу настоящего судебного акта.

Как указывает ответчик, в рамках сотрудничества по Договору приблизительно с конца февраля - начала марта стороны приступили к осуществлению мероприятий подготовительного характера, связанные с согласованием графика заказа и поставки товара — бытовой химии торговой марки «ZELENKA» по нескольким распределительным центрам истца, находящимся в пределах нескольких федеральных округов Российской Федерации (Северо-Западный, Центральный, Приволжский, Уральский). Помимо согласования графика заказа и поставки товара, также происходило согласование цен поставки товара, фиксируемые сторонами в отдельной спецификации для каждого федерального округа.

В процессе согласования отдельных условий Договора, в рамках которого планировалось последующее взаимодействие, стороны пришли к взаимному соглашению об изменении первоначальных проектов графика заказа и поставки, а также спецификации цен поставки товаров. Истец, имея в собственности имущественный комплекс в виде торговой сети продуктовых магазинов «Верный» и осуществляя предпринимательскую деятельность в сфере розничных продаж, является достаточно крупным ритейлером на товарном рынке, а потому при взаимодействии с новыми контрагентами не лишён возможности детерминировать условия правоотношений между сторонами в своих интересах. Это обуславливается также способностью представлять в одностороннем порядке договорную конструкцию и её содержательную часть, в рамках которых истец готов сотрудничать и осуществлять взаимодействие, в частности, при условии наличия огромного количества санкций, предусмотренных для поставщика за неисполнение условий заключаемого договора, в том числе малозначительных нарушений, и отсутствия как таковых санкций для покупателя, которому поставляется товар. график заказа и доставки, а также спецификация цен поставки товаров подверглись изменению по взаимному согласию сторон к 15.03.2022, что следует из даты проставления электронной подписи посредством использования систем ЭДО.

В дальнейшем начался этап формирования заказов для поставки товаров в распределительные центры истца, находящихся в нескольких федеральных округах Российской Федерации. Несмотря на просьбу ответчика о формировании заказов истцом начиная с 17.03.2022 истец ещё до согласования спецификации цен поставки товаров осуществил направление предварительных заказов в количестве 5 штук на поставку товаров по распределительным центрам истца в УФО — Екатеринбург (дата поставки в заказе - 20.03.2022), в ПФО - Казань (дата поставки в заказе — 20.03.2022), в ЦФО - ФИО2 (дата поставки в заказе — 21.03.2022), в СЗФО — Санкт-Петербург (дата поставки в первом заказе, - 18.03.2022, во втором - 21.03.2022).

Из-за отсутствия чёткой регламентации взаимоотношений между сторонами в рамках Договора, а также по объективным причинам, вызванным введением экономических санкций и иных мер ограничительного характера иностранными государствами и компаниями, совершающими недружественные действия в отношении российских юридических лиц, контрагенты ответчика отказались от поставок товара бытовой химии торговой марки «ZELENKA».

В связи с указанными обстоятельствами 24.03.2022 ответчик предложил истцу приостановить действие Договора на неопределённый период времени до приведения экономической ситуации в состояние стабильности, о чём истец был уведомлен путём направления соответствующего письма на электронную почту, а также направлением официального письма по адресу места нахождения истца с уведомлением о необходимости отменить заказы на поставку товаров по распределительным центрам истца. 

Ответчик полагает, что в рассматриваемой ситуации у истца отсутствуют какие-либо правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Исходя из положения п. 3.3 Договора заказ выставляется на основании подписанной сторонами спецификации, представляющей собой документ о согласовании ассортимента и цены товара, действующей на дату заказа товара. Пописанная сторонами спецификация подтверждает возможность поставщик исполнять заказы покупателю по указанному в Приложении № 1 ассортименту.

Поскольку спецификация по новым согласованным ценам поставки была подписана сторонами 15.03.2022, то направленные заказы истца от 15.03.2022 нельзя считать оформленными надлежащим образом в соответствии с условиями Договора и Дополнительного соглашения по EDI/ЮЗЭДО от 01.12.2021 и согласованными сторонами. При этом ответчик по своей инициативе дополнительно направлял уточнения и ставил вопрос о необходимости переноса срока поставок на другие даты, поскольку произвести отгрузку товара в соответствии с предварительным заказом не представлялось возможным. Таким образом, по мнению ответчика заказы не были сформированы, поскольку они не были подтверждены ответчиком или же ответчик заявил о невозможности поставки в желаемые сроки, предложив новые сроки поставки (что является не акцептом, а новой офертой), о чем было сообщено истцу. В дальнейшем в ходе переписки между сторонами не было достигнуто договорённости о новых сроках поставок товаров в рамках направленных заказов. Таким образом, направленные со стороны истца заказы не были согласованы обеими сторонами.

В соответствии с п. 1 ст. ст. 438 Гражданского кодекса акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно ст. 443 Гражданского кодекса ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Соответственно, в силу неподтверждения заказов и отсутствия договорённости о новых согласованных сроках поставки товаров требования истца о применении в отношении ответчика штрафных санкций, основанные на неоплаченных заказах, путём взыскания денежных средств в размере 15 % от стоимости недопоставленного товара (поставка которого и не начиналась) в рассматриваемом случае считается необоснованным. 

При рассмотрении ходатайства ответчика о снижении размера неустойки в связи с её несоразмерностью суд пришёл к следующим выводам.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, Гражданский кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В силу пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса).

Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса).

Ответчиком не представлено доказательств несоразмерности заявленной неустойки, в связи с чем, суд не усматривает возможности в порядке статьи 333 Гражданского кодекса снизить размер заявленной пени.

При рассмотрении спора по существу, суд находит требования истца законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объёме по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между сторонами имелись согласованные спецификации, на основании которых покупатель имел право делать заказы; стороны пришли к соглашению и утвердили объём и стоимость, также перечень поставляемой продукции.

Поставщику были направлены заказы на поставку товаров, возражений со стороны поставщика в установленный Договором срок, относительно заказов покупатель не получал.

Согласно Договору и Дополнительному соглашению по EDI к Договору, в случае возникновения споров, разногласий и конфликтов все электронные документы, направленные с помощью электронной системы документооборота EDI, являются надлежащими доказательствами (в том числе при рассмотрении споров в суде) и предоставляются провайдером системы электронного документооборота EDI по требованию стороны.

Истцом в материалы дела представлены отчёты электронного провайдера №70951/АУП от 21.08.2023, переданные через оператора ЭДО АО ПФ СКБ Контур и подписаны электронной подписью.

Согласно данным провайдера, поставщиком в течение 3 (трех) часов с момента отправки заказа не были направлены отклонения заказа, согласно договорных условий заказы считаются принятыми и обязательными для исполнения.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса судебные расходы относятся на сторон пропорционально удовлетворённых требований.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 314, 329, 330, 333, 401, 421, 431, 486, 506, 516 Гражданского кодекса, статьями 66, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 227-229 Арбитражного процессуального кодекса, суд

Р Е Ш И Л :

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛОРЕН КОММЕРЦ» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ СВЯТОГО ФИО1» (ОГРН 

<

***>):

суммы штрафных санкций в размере 771 214 (семьсот семьдесят одна тысяча двести четырнадцать) рублей 80 копеек;

расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 424 (восемнадцать тысяч четыреста двадцать четыре) рубля.  

2.Решение может быть обжаловано в установленный законом срок.

Судья                                                                                А.Г. Алексеев