АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4864/20 

Екатеринбург

16 октября 2023 г.

 

Дело № А60-56288/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 по делу № А60-56288/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: ФИО2 - представитель общества с ограниченной ответственностью «НТ Сити» (далее – общество «НТ Сити») по доверенности от 18.02.2022 и общества с ограниченной ответственностью «Отис» (далее – общество «Отис») по доверенности от 18.04.2022; ФИО1 и его представители ФИО3 по доверенности от 26.07.2023 и ФИО4 по доверенности от 11.06.2020.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АктивГрупп» ФИО1 (далее – Должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 требование общества «Отис» в размере 29 544 223 руб. 90 коп. включены в реестр требований кредиторов Должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2020 требование общества «НТ Сити» в размере 6 574 816 руб. 65 коп. включены в реестр требований кредиторов Должника.

Признавая требования кредиторов обоснованными, арбитражный суд руководствовался положениями пункта 10 статьи 16, статьей 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области: решением от 13.11.2018 по делу № А60-50523/2018, которым с ФИО1 в пользу общества «Отис» взыскана задолженность по договору уступки права требования от 19.05.2016 № 25 в размере 26 889 360 руб. и проценты в размере 2 654 863 руб. 87 коп., и решением от 09.11.2018 по делу №А60-48211/2018, которым с ФИО1 в пользу общества «НТ Сити» взыскана сумма основного долга 5 000 000 рублей, а также 48 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Решениями Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2023 определение суда от 19.03.2020 о включении общества «Отис» в реестр требований кредиторов Должника и определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2020 о включении общества «НТ-Сити» в реестр требований кредиторов Должника отменены по новым обстоятельствам. 

При новом рассмотрении требований общество «Отис» просило включить в реестр требований кредиторов ФИО1 неосновательное обогащение в размере 26 889 360 руб., а также 7 241 484 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 03.02.2020; общество «НТ-Сити» просило включить в реестр требований кредиторов должника ФИО1 неосновательное обогащение в размере 5 000 000 руб. и 551 598 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 03.02.2020. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 требования кредиторов признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Должника, а именно: требование общества «Отис» в общем размере 34 130 844 руб. 33 коп., требование общества «НТ-Сити» - в общем размере 5 551 598 руб. 54 коп.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 26.05.2023 и постановление апелляционного суда от 31.07.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований общества «Отис» и общества «НТ-Сити». Кассатор настаивает на том, что требование к нему об оплате в размере 31 889 360 руб. по договору уступки права требования от 19.05.2016 № 25 объективно не существует в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому такое требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов; с учетом указанного обстоятельства, считает ошибочным вывод судов о получении им от общества «Отис» права требования (по недействительному договору), по этой же причине полученные права требования не могли быть использованы им в своих интересах путем зачета требований, поскольку зачет против юридически несуществующего права требования невозможен, в соответствующей части встречное требование не прекратилось. Кроме того, полагает, что судами не указано на основании каких норм права требование общества «НТ-Сити» на сумму 5 000 000 руб. включено в реестр требований кредиторов должника, настаивая на том, что при недействительности основного договора цессии от 19.05.2016 № 25 недействительна и субцессия. Полагает не относимыми к предмету рассматриваемого спора разъяснения пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, поскольку эти правила касаются ситуаций, когда исполнение по договору цессии (признанному затем недействительным) было произведено; в данном же случае по недействительному договору цессии никакие права к нему юридически не перешли, соответственно не возникло и обязательство по оплате уступленного права, равно как и не возникла обязанность по уплате какой-либо компенсации. Не согласен с выводами судов о «разделении кредитных обязательств», по сути, представляющих собой субсидиарную ответственность ФИО1 по обязательствам общества «Отис» по кредитному договору, что недопустимо при установлении требований кредиторов, настаивает, что заемные средства не связаны со строительством ТЦ «Квадрат» и последующим получением ФИО1 доли в праве собственности. Указывает, что общество «НТ-Сити» наряду с ФИО1 получило свою долю в ТЦ «Квадрат», то есть должно было само понести соответствующую часть расходов на строительство. Считает выводы судов первой и апелляционной инстанций об обособленности договора цессии от 19.05.2016 № 25 и договора займа от 25.03.2015 № 04/2015 от иных отношений между аффилированными лицами по строительству ТЦ «Квадрат» противоречащими фактическим обстоятельствам дела, в том числе установленным постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2021 (дело № А60-56288/2019), полагая, что отношения должника с обществами «Отис» и «НТ «Сити» являются частью единой системы корпоративного инвестирования прибыли в строительство ТЦ «Квадрат»

В отзывах на кассационную жалобу общество «Отис» и  финансовый управляющий имуществом Должника ФИО5 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность определения от 26.05.2023 и постановления от 31.07.2023  в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество «НТ-Сити» выступало застройщиком торгового центра, расположенного по адресу: 

<

...>. 

В целях финансирования строительства, между обществом «Отис» и обществом «НТ-Сити» был заключен договор займа от 25.03.2015 № 04/2015, предусматривающий обязанность общества «Отис» предоставить обществу  «НТ-Сити» денежные средства в размере до 100 000 000 руб. на условиях возвратности. Судами установлена реальность представления данного займа. 

Также установлено, что денежные средства предоставлялись обществом «Отис» за счет кредитных денежных средств на основании заключенного с публичным акционерным обществом «Сбербанк» договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 13.04.2016 № К 55058. 

Между обществом «Отис» и ФИО1 19.05.2016 заключен договор уступки права требования, по которому общество «Отис» (цедент) передало, а ФИО1 (цессионарий) принял право требования исполнения обществом «НТ-Сити» обязательства по частичному возврату денежных средств в размере 31 889 360 руб., возникшее из договора займа от 25.03.2015 № 04/2015. 

Оплата за переданное ему право требования ФИО1 надлежащим образом не произведена. По договору цессии от 23.07.2018 общество «Отис» уступило часть соответствующего права требования к Должнику на сумму 5 000 000 руб. обществу «НТ-Сити».

Помимо этого, между ФИО1 и обществом «НТ-Сити» был заключен договор инвестирования  от 19.01.2016 № 2, по условиям которого ФИО1 принял на себя обязательства осуществить финансирование причитающейся ему доли в объекте недвижимости (торговый центр) на общую сумму 88 794 228 руб.  

Судами установлено, что объект недвижимости построен и введен в эксплуатацию 11.11.2016. 

Также установлено, то по состоянию на 29.12.2016 ФИО1 имел задолженность перед обществом «НТ-Сити» по договору от 19.01.2016 № 2, в свою очередь, общество «НТ-Сити» также имело задолженность перед ФИО1 по разным сделкам, в том числе на сумму 31 889 360 руб., проистекающую из договора займа от 25.03.2015 № 04/2015, право требования которой передано ФИО1 по договору уступки от 19.05.2016 № 25. Сторонами произведен зачет встречных взаимных требований (акт от 29.12.2016), который в числе прочего принят в счет оплаты причитающейся ФИО1 доли в объекте недвижимости. 

В последующем решением Ленинского районного суда г. Нижнего Тагила от 30.08.2022 по делу № 2-1423/2022 договор цессии от 19.05.2016 признан недействительным по иску ФИО6 (супруга ФИО1) на основании пункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судом отказано в признании долга отсутствующим в качестве применения последствий недействительности сделки. 

Данное обстоятельство явилось основанием для пересмотра определений суда от 19.03.2020 и от 30.06.2020 по новым обстоятельствам.

Признавая обоснованными требования обществ «Отис» и «НТ-Сити» и включая их требования в реестр требований кредиторов Должника ныне обжалуемыми судебными актами, суд первой инстанции, с выводами которого в полной мере согласилась апелляционная коллегия, исходил из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. 

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. 

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13). 

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника. 

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Применительно к настоящему спору, суды первой и апелляционной инстанции констатировали, что ФИО1 посредством подписания акта зачета взаимных требований от 29.12.2016 с обществом «НТ-Сити», будучи новым кредитором, принял от должника в заемном обязательстве - общества «НТ-Сити» исполнение.

Принимая во внимание, что ФИО1 зачел в счет своей оплаты по договору инвестирования права требования к обществу «НТ-Сити», полученные им по договору цессии от 19.05.2016, в дальнейшем признанному недействительным, суды пришли к выводу о том, что должник сберег за счет общества «Отис» спорную сумму. Благодаря произведенному зачету Должник стал собственником 227/1000 доли в праве на объект недвижимости. 

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

В данном случае суды исходя из совокупности установленных по спору обстоятельств пришли к выводу о том, что общества «Отис» и «НТ-Сити» действовали добросовестно, совершив все необходимые действия, направленные на возникновение у ФИО1 права собственности на долю в объекте недвижимости, однако, ФИО1, воспользовавшись результатом совершенных с обществами сделок (договора об инвестировании от 19.01.2016 № 2, договора цессии от 19.05.2016 № 25, акта зачета взаимных требований от 29.12.2016, акта о результатах реализации инвестиционного проекта) оспорил только договор цессии от 19.05.2016 № 25, претендуя тем самым на освобождение его от обязанности оплачивать переданную ему долю в объекте недвижимости.

В связи с изложенным суды обоснованно признали обоснованными кондикционные требования обществ «Отис» и «НТ-Сити» в размере 26 889 360 руб. и 5 000 000 руб. соответственно, проистекающие из договора цессии от 19.05.2016, на основании которого и до его признания недействительным Должник получил от общества «Отис» и реализовал по своему усмотрению право требования на сумму 31 889 360 руб., обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Должника.

На основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

С учетом неисполнения ФИО1 своих обязательств по оплате уступленного права суды первой и апелляционной инстанций также правомерно удовлетворили требования обществ «Отис» и «НТ-Сити» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, признав приведенные кредиторами расчет процентов верным.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Должника, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы гражданского и банкротного законодательства, регулирующие рассматриваемые правоотношения, применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Ссылка кассатора на то, что судами не была дана оценка корпоративному характеру взаимоотношений, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части постановления выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами. Вместе с тем, судами в рамках настоящего обособленного спора была дана оценка отношениям внутри группы, которая прикрывала распределение дивидендов и финансирование строительства торгового центра; суды пришли к единому мнению, что имело место «разделение» кредитных обязательств между лицами, получившими доли в праве собственности на помещение в торговом центре, в том числе за счет кредитных средств. Как верно отметили суды, в данном споре имеет правовое значение источник происхождения денежных средств, права требования возврата которых были переданы ФИО1; установлено, что  общество «Отис» денежные средства для целей финансирования деятельности  общества «НТ-Сити» по строительству торгового центра получило по кредитному договору, сумма долга по кредитному договору на апрель 2023 года составляла 28 662 828 руб. данную задолженность общество выплачивает по настоящее время; судебная коллегия отметила и то, что, что остаток долга по договору займа от 25.03.2015 № 04/2015 общество «НТ-Сити» также возвращает обществу «Отис»; при этом ФИО1 вышел из состава общества «НТ-Сити» 29.12.2018 на основании его письменного заявления, при расчете действительной стоимости доли в обществе «НТ-Сити» была приняты задолженность общества «НТ-Сити» перед обществом «Отис» по договору займа № 04/2015. При этом реальность передачи денежных средств неоднократно была предметом изучения судов, подтверждена документально и не оспаривается самим Должником, в связи с чем, установлено, что общество «Отис» являлось кредитором общества «НТ-Сити» по договору займа от 25.03.2015 № 04/2015.

Иные доводы, приведенные Должником, судом округа также отклоняются, поскольку основаны на неправильном истолковании им норм материального права, в частности положений 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, о неправомерности обжалуемых судебных актов не свидетельствуют.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 по делу № А60-56288/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                        Е.А. Павлова