ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11626/2023

Дело № А41-14448/22

17 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «БЕСТ-СТРОЙ»: ФИО2 по доверенности № 01 от 10.03.23,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КапТехноСтрой» ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2023 года по делу №А41-14448/22, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КапТехноСтрой» ФИО3 о признании сделки должника с  обществом с ограниченной ответственностью «БЕСТ?СТРОЙ» недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «КапТехноСтрой» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора № 15 купли-продажи блок-контейнеров от 28.10.21, заключенный между ООО «КапТехноСтрой» и ООО «БАУМА», применении последствий недействительности сделки: возврате в конкурсную массу ООО «КапТехноСтрой» следующего имущества:

блок-контейнер БК-01(ВАГ) УСИЛЕННЫЙ -2 (две) штуки; 

блок-контейнер БК-01(ВАГ) Стандарт — 7 (семь) штук; 

блок-контейнер БК-01(МДФ) Стандарт - 1 (одна) штука (т. 1, л.д. 3-5).

Заявление подано на основании пункта 1 статьи 61.2 , пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2023 года в удовлетворении заявления было отказано (т. 1, л.д. 170).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «КапТехноСТрой» ФИО3 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 2-3).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «БЕСТ-СТРОЙ», участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 28.10.21 между ООО «КапТехноСтрой» (Продавец) и ООО «БАУМА» (Покупатель) был заключен договор № 15 купли-продажи контейнеров, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя блок-контейнеры в соответствии с характеристиками, установленными пунктом 1.2. настоящего договора (Товар), а Покупатель обязался принять и оплатить Товар на условиях настоящего договора (т. 1, л.д. 12).

Технические характеристики Товара даны в пункте 1.2.1. договора, согласно которому передаются:

блок-контейнер БК-01(ВАГ) УСИЛЕННЫЙ -2 (две) штуки; 

блок-контейнер БК-01(ВАГ) Стандарт — 7 (семь) штук; 

блок-контейнер БК-01(МДФ) Стандарт - 1 (одна) штука.

В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость Товара составляет 1 000 000 рублей.

Пунктом 3.2. договора закреплено, что оплата Товара производится двумя частями:

- авансовый платеж в размере 50% от стоимости Товара производится Покупателем в течение 2-х рабочих дней с даты подписания договора,

- остаток стоимости Товара в размере 50% от стоимости Товара производится Покупателем в течение 3-х рабочих дней до момента передачи Товара Покупателю. Факт оплаты фиксируется в Акте приема-передачи блок-контейнеров.

Платежными поручениями № 2286 от 28.10.21, № 2340 от 01.11.21, № 2353 от 03.11.21 ООО «БАУМА» перечислило ООО «КапТехноСтрой» денежные средства в сумме 1 000 000 рублей (т. 1, л.д. 31-33).

Факт передачи блок-контейнеров оформлен сторонами в акте о приеме-передачи групп объектов основных средств (кроме зданий и сооружений) № 1 от 03.11.21 (т. 1, л.д. 27-30).

На основании решения № 12 единственного участника ООО «БАУМА» от 18.08.22 Общество было переименовано в ООО «БЕСТ-СТРОЙ» (т. 1, л.д. 56).

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2022 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «КапТехноСтрой».

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2022 года ООО «КапТехноСтрой» было признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 указала, что договор купли-продажи № 15 от 28.10.21 был заключен ООО «КапТехноСтрой» с ООО «БЕСТ-СТРОЙ» при неравноценном встречном исполнении.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ООО «КапТехноСтрой» ФИО3 указала, что по договору купли-продажи № 15 от 28.10.21 имущество должника было отчуждено ООО «БЕСТ-СТРОЙ» по заниженной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как указывалось выше, по договору № 15 купли-продажи контейнеров от 28.10.21 ООО «КапТехноСтрой» передало ООО «БЕСТ-СТРОЙ» блок-контейнеры в количестве 10 штук за 1 000 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Из содержания пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО3 сослалась на сведения из открытых источников, опубликованных в сети «Интернет», согласно которым стоимость аналогичных объектов составляет от 112 010 рублей до 169 165 рублей за штуку (т. 1,л.д. 13-15).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные заявителем документы, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что они не являются надлежащими доказательствами неравноценности оспариваемой сделки.

Так, сведения сайта-производителя представлены в отношении нового имущества, в то время как по оспариваемому договору передавали блок-контейнеры бывшие в употреблении.

Сведения сайта «Авито» представлены по г. Санкт-Петербургу, в то время как оспариваемый договор заключен в г. Москве, спорные контейнеры также находились на строительной площадке в г. Москве.

Доказательств того, что технические характеристики и фактическое состояние переданных по договору от 28.10.21 контейнеров соответствовало состоянию имущества, указанного в представленных конкурсным управляющим документах, не имеется.

Само по себе совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными конкурсным управляющим альтернативными предложениями рынка, не может служить достаточным доказательством неравноценности встречного исполнения, и, соответственно, основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

О проведении по делу судебной экспертизы в целях установления действительной стоимости отчужденного должником имущества конкурсный управляющий не заявлял.

При этом факт оплаты ООО «БЕСТ-СТРОЙ» в полном объеме стоимости имущества, согласованной сторонами, подтвержден материалами дела и конкурсным управляющим должника не оспаривается.

Поскольку заявителем факт наличия у оспариваемого договора признаков недействительной сделки, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказан, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2023 года по делу № А41-14448/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

В.П. Мизяк

 

Д.С. Семикин