ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6914/2016

08 июля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     21 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Южаковой В.Д.

при участии:  

от истца: представитель Петров А.Р. (доверенность от 14.06.2017),

от ответчиков: 1- представитель Кунявский Б.Л. (доверенность от 22.07.2016),

2, 3 - не явились, извещены,

от 3-их лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5644/2017) Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 по делу №А56-6914/2016 (судья    Варенникова А.О.), принятое 

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге

к 1) ООО "Меркатор", 2) ООО "Санкт-Петербургский центр инновационных технологий", 3) Территориальное управление Росимущества в Ленинградской области

3-и лица: 1) ОАО "Комбинат детского питания и пищевых концентратов" в лице конкурсного управляющего Константина Анатольевича Колоскова, 2) Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу

о признании договоров ничтожными сделками,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - истец, ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Меркатор» (далее - ООО «Меркатор»), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (далее - ТУ Росимущества в Ленинградской области), обществу с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский центр инновационных технологий» (далее - ООО «Санкт-Петербургский центр инновационных технологий») о признании недействительными (ничтожными) сделок: протокола от 24.01.2012 №3, имеющего силу договора купли-продажи; договора купли-продажи арестованного имущества от 07.02.2014; договора купли-продажи арестованного имущества от 30.12.2013; требованием о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата полученного каждой из сторон по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Комбинат детского питания и пищевых концентратов» (далее - Комбинат), Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - УФССП по СПб).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 в иске отказано.

Не согласившись с названным решением, ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. Со ссылкой на положения статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации в ранее действовавшей редакции, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 №1 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» истец полагал, что оспариваемые сделки, как совершенные без учета стоимости прав на земельный участок, являются ничтожными. В обоснование наличия у ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге материально-правового интереса в оспаривании сделок истец сослался на занижение рыночной стоимости помещений в здании, неполучение Комбинатом денежных средств в размере стоимости долей земельного участка для удовлетворения требований кредиторов, как следствие, лишение Российской Федерации возможности восстановления платежеспособности Комбината и продажи его акций по более выгодной цене. В свою очередь, отчуждение акций Комбината ООО «Меркатор» имело место после подачи иска, в связи с чем ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге полагало доказанным факт нарушения его прав оспариваемыми сделками.

При рассмотрении жалобы апелляционным судом установлено, что на основании приказа от 19.12.2016 №464 «О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом» ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге реорганизовано путём присоединения к нему ТУ Росимущества в Ленинградской области и переименовано в Межрегиональное Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге  и Ленинградской области (МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области), что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц              от 29.03.2017.

В свою очередь, Комбинат на основании решения от 24.10.2016 №1/16 переименован в АО «ПРОДОПТТОРГ», которое прекратило свою деятельность  в форме присоединения к ООО «Меркатор», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц  от 20.06.2017.

Уточнение наименования участвующих в деле лиц, а также сведения о реорганизации приняты апелляционным судом применительно к положениям                 статей 48, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге  и Ленинградской области доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель ООО «Меркатор» против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнения представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее. 

В собственности Российской Федерации находилось 100% акций Комбината, в связи с чем до 31.03.2011 полномочия акционера осуществляло Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество),                             в последующем - ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге.

Ввиду образовавшейся у Комбината существенной задолженности перед кредиторами на его имущество в рамках исполнительного производства №2255/11/22/78-СД было обращено взыскание на общую сумму 60 236 364 руб. 47 коп. долга и 2 892 790 руб. 02 коп. пеней, в связи чем УФССП по СПб произведена реализация имущества Комбината путем проведения открытых торгов, по итогам которых ООО «Меркатор»  подписало, в том числе протокол от 24.01.2012 №3 (имеющий силу договора купли-продажи) на реализацию нежилых помещений по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 114, литера Р, помещения 1Н. 2Н, 3Н, 4Н; литера Ж, помещение 2Н, литера Б, помещение 10Н, 12Н, 11Н, заключенный с ТУ Росимущества в Ленинградской области; договор купли-продажи от 07.02.2014  нежилых помещений по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 114, литера Ж, пом.1Н, заключенный с ТУ Росимущества в Ленинградской области; договор купли-продажи арестованного имущества от 30.12.2013 на реализацию нежилых помещений по адресу: Санкт-Петербург, Московский дом 114, литер Б, пом. 1Н, заключенный с ООО «Санкт-Петербургский центр инновационных технологий».

 Поименованное в этих договорах имущество передано ООО «Меркатор» по актам приема-передачи. Поскольку в ходе заключения данных сделок ООО «Меркатор» выкупило все помещения в зданиях по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 114, ООО «Меркатор»  произвело кадастровый учет указанных объектов как единых и зарегистрировало на них право собственности.

  В последующем ООО «Меркатор» обратилось в арбитражный суд с требованием о признании отсутствующим у Комбината права собственности на земельный участок, занятый зданиями, указав, что в силу положений земельного законодательства отчуждение объектов недвижимости производится одновременно с передачей права собственности на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости  (дело №А56-43260/2014).

ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге мотивировало обращение в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными ссылкой на то, что Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу при проведении рыночной оценки объектов недвижимости для выставления их на торги допустило существенные нарушения в определении их стоимости, поскольку не учтена стоимость земельного участка, необходимого для эксплуатации объектов недвижимости. Данное обстоятельство,  в случае признания за покупателем права собственности на земельный участок под объектами недвижимости, повлечет причинение ущерба единственному акционеру Комбината - Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.     

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав, а также указано, что защита гражданских прав осуществляется и иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Из смысла положений статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

  Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцом не доказано наличия у него материально-правовой заинтересованности в оспаривании сделок.

Вместе с тем в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату подписания протокола от 24.01.2012 №3, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  в редакции, действовавшей на дату заключения договоров от 30.12.2013 и от 07.02.2014, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть третья статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является по смыслу положений приведенных правовых норм во взаимосвязи со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отказа в иске.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что на основании договора купли-продажи акций Комбината на аукционе от 28.01.2016 единственным акционером Комбината стало ООО «Меркатор», оплатившее стоимость акций 01.02.2016. Это обстоятельство сторонами по существу не оспаривается. Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2016 по делу №А56-74509/2014 прекращено производство по делу о банкротстве Комбината в связи с заключением мирового соглашения с единственным кредитором Комбината – ООО «Меркатор». На момент обращения         ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге с иском в арбитражный суд ООО «Меркатор» исполнены обязательства по оплате акций, являющиеся условием для перехода к нему права собственности на акции.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца материально-правового интереса в признании сделок недействительными, поскольку на момент рассмотрения дела Российская Федерация не являлась акционером Комбината, является обоснованным.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела.

 Следовательно, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, жалобу следует оставить без удовлетворения.

 На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16 января 2017 года по делу №  А56-6914/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

 

Судьи

 

Ж.В. Колосова

Н.С. Полубехина