АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 сентября 2023 года

Дело №

А56-100642/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В., 

рассмотрев 12.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК Северо-Запад» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А56-100642/2018, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Строительная компания «Северо-Запад», адрес: 196233, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 85, корп. 3, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 29.12.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 10.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками, в том числе, приказов должника за период с 01.02.2016 по декабрь 2020 года, вынесенных в отношении ФИО3 и платежей в адрес ответчика в размере          420 000 руб., просил в порядке последствий недействительности взыскать в ФИО3 указанную сумму. 

Определением от 18.04.2022 обозначенное выше требование управляющего выделено  в отдельное производство. 

Определением от 26.09.2022 заявление конкурсного управляющего в части признания приказов должника за период с 01.02.2016 по декабрь 2020 года недействительными оставлено без рассмотрения, в остальной части - в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 31.05.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.07.2023 определение от 26.09.2022 отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 26.09.2022 и постановление от 10.07.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления. 

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанций об отсутствии основании для признания оспариваемых платежей недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку представлены доказательства неплатежеспособности должника и заинтересованности сторон по делу, а также мнимости заключенной сделки.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 29.11.2016 Общество (подрядчик) и                   ООО «ЧистоГрад» (субподрядчик, далее - Компания) заключили договор № 2811/2016, согласно которому должник обязался выполнить полный комплекс проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ по объекту «Строительство пункта питания (АПЛ-500) военного городка № 1» (далее - объект).

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора, подрядчик осуществляет финансирование работ, контроль за их исполнением, оказывает необходимое содействие субподрядчику, а субподрядчик осуществляет обмерные работы, обследования, инженерные изыскания, разрабатывает на их основе проектную и рабочую документацию, выполняет строительно-монтажные, пусконаладочные работы, иные работы (оказывает услуги), необходимые для ввода в эксплуатацию объекта, осуществляет ведение авторского надзора в соответствии с условиями договора, в том числе технические задания.

Приказом от 01.12.2016 № 21 генерального директора Общества руководителем проекта на объекте назначен ФИО3, на него возложены следующие обязанности: 

- по координации проектно-изыскательских работ по всему комплексу проекта; 

- по согласованию принятых проектных решений во всех необходимых инстанциях; 

- по контролю за производством работ и за соблюдением норм строительства на объекте; 

- по согласованию с заказчиком проектной и рабочей документации для выполнения работ на объекте; 

- по решению вопросов по взаимодействию с представителями заказчика и подрядных организаций; 

- по взаимодействию со всеми контролирующими органами, органами государственного технического надзора, при этом ФИО3 предоставлено право подписи исполнительной документации, актов скрытых работ, тех. регламентов по объекту строительства.

ФИО3 и должник заключили следующие договоры: 

- договор от 03.05.2017 № 1 об оказании инжиниринговых услуг полного комплекса проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ на объекте (приложение № 1 к договору) в период с 03.05.2017 по 26.05.2017; 

- договор от 01.06.2017 № 2 об оказании инжиниринговых услуг полного комплекса проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ на объекте (приложение № 1 к договору) в период с 01.06.2017 по 21.07.2017; 

- договор от 01.09.2017 № 3 об оказании инжиниринговых услуг полного комплекса проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ на объекте (приложение № 1 к договору) в период с 01.09.2017 по 30.09.2017.

Приемка выполненных работ (оказанных услуг) оформлена актами от 26.05.2017 № 1 на 172 414 руб., от 21.07.2017 № 2 на 310 345 руб. и от 30.09.2017 № 3 на 114 942 руб.

По платежным ведомостям от 26.05.2017, 30.06.2017, 17.07.2017 и 21.07.2017 ФИО3 из кассы должника выдано 420 000 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением ссылался, что выплаты ФИО3 в размере 420 000 руб. осуществлены с целью вывода активов должника в период его неплатежеспособности, поскольку обязанности ответчика возложены договором от 29.11.2016 на Компанию, кроме того, ответчику оказано предпочтение, ввиду чего просил признать оспариваемые сделки недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции установил, что не представлено доказательств неисполнения ответчиком возложенных на него трудовых обязанностей. 

Суд указал, что отсутствуют доказательства заинтересованности или аффилированности сторон, а также того, что сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, как и того, что такой вред причинен в результате ее совершения, и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту ее совершения.

Суд оставил без рассмотрения заявление управляющего в части признания приказа недействительным, в остальной части отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд установив, что ФИО3 не был уведомлен о рассмотрении настоящего обособленного спора, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Суд отметил, что приказ от 01.12.2016 № 21 не указан управляющим в первоначальном заявлении, ввиду чего отсутствуют основания для рассмотрения вопроса его недействительности в рамках настоящего спора. 

Суд апелляционной инстанции, установив, что отсутствуют доказательства заинтересованности или аффилированности сторон, а также того, что сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, как и того, что такой вред причинен в результате ее совершения, и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту ее совершения, отказал в признании оспариваемых платежей недействительными.  

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 10.07.2023. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд указал, что доказательств аффилированности и заинтересованности Общества и ответчика не представлены, равно как и доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности в оспариваемый период.  

Суд выяснил, что имеются надлежащие доказательства о выполнении ответчиков возложенных на него трудовых обязанностей, не представлено доказательств обратного, как и того, что выплаченная заработная плата завышена и не соответствовала занимаемой им должности, выполняемым функциям и объему обязанностей, кроме того, обязанности не идентичны обязанностям Компании. 

В этой связи суд обоснованно заключил, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда Обществу в результате совершения оспариваемых платежей. 

Довод заявителя о ничтожности сделок по основаниям, установленным статьей 10 ГК РФ, также правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, обоснованно указавшим, что положенные в основание оспаривания договора обстоятельства не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 168 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных платежей недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в силу статьи 10 ГК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А56-100642/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК Северо-Запад» ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова