АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А09-2127/2023

г. Калуга

18» июня 2025 года

Резолютивная часть постановления оглашена «17» июня 2025 года

         Постановление изготовлено в полном объеме «18» июня 2025 года  

         Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                   Серокуровой У.В.,

судей                                                                           Нарусова М.М.,

                                                                           Попова А.А.,

при участии в судебном заседании:

без участия представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная фирма «Лист» на решение Арбитражного суда Брянской области от 06.11.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А09-2127/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью торгово-промышленная фирма «Лист» (далее - ООО ТПФ «Лист», ответчик, общество) о взыскании стоимости доли 50% в уставном капитале ООО ТПФ «Лист» при выходе из состава участников ООО ТПФ «Лист» в размере 18277000 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.11.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025, исковые требования удовлетворены.

ООО ТПФ «Лист» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Оспаривает выводы судебной экспертизы, ссылаясь на рецензию частнопрактикующего оценщика от 17.05.2024. Считает необоснованным оставление судами двух инстанций без удовлетворения ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы. Указывает, что экспертом не учтено, что большинство исследуемых объектов выбыло из владения общества на дату выхода ФИО1 из общества.

Представитель истца в письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а также заявил ходатайство о ее рассмотрении в свое отсутствие. 

Истец и ответчик, при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия провела судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО ТПФ «Лист» с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 790919 руб.

Ссылаясь на возникновение у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО1 после его выхода из состава общества и уклонение от ее выполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое требование, суды двух инстанций правомерно руководствовались статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя при этом из следующего.

Судами установлено, что факт получения обществом нотариально удостоверенного заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО ТПФ «Лист» от 11.11.2022 подтвержден материалами дела, соответствующая запись в связи с выходом участника из общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.11.2022, что не оспаривалось ответчиком.

Таким образом, доля ФИО1 в уставном капитале ООО ТПФ «Лист» в размере 50% уставного капитала 21.11.2022 перешла к обществу.

Обосновывая иск, ФИО1 ссылался на справку общества с ограниченной ответственностью «А-Класс» от 21.11.2022 о том, что на момент выхода истца из числа участников ООО ТПФ «Лист» обществу на праве собственности принадлежало имущество на общую сумму 36210000 руб.: тягач седельный, VolvoFH13, 2009 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>.; тягач седельный, Renault Premium 380.19Т, 2008 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; тягач, Scania R420, 2007 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; грузовик, Mercedes-Benz 2541 Actros, 2008 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; прицеп, Denga DCA, 2008 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; полуприцеп, Schmitz SPR24/L, 2008 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; грузовик, Mercedes-Benz 2541 Actros, 2007 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; прицеп, Denga DCA, 2006 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; тягач седельный, DAF TE 47XS, 2006 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; грузовик, Mercedes-Benz 950.21 Actros, 1997 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; грузовик, IVEKO EURO TECH, 1995 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; прицеп, Trouillet, 1994 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; грузовик, MAN 19.463, 1996 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; прицеп, Camro, 1993 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; тягач седельный, Renault Premium 450.19, 2008 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; полуприцеп, Schmitz SPR 24/L, 2008 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; тягач седельный, Renault Premium 430.19, 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; полуприцеп, Kogel SN 24, 2008 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; грузовик, Renault Premium 450.25, 2008 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; прицеп, Krone ZZP18, 2008 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; тягач седельный, Renault Magnum 460.19Т, 2008 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; тягач седельный, Renault Premium 430.19, 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; полуприцеп, Kogel S№ 24, 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; полуприцеп, холодильник (реф.), Schmitz SKO 24,1999 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>.

Для определения стоимости доли ФИО1 в размере 50% в уставном капитале ООО ТПФ «Лист» по ходатайству истца судом области назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Абрис» ФИО2

В соответствии с экспертным заключением от 30.03.2024 действительная стоимость доли ФИО1 в размере 50% в ООО ТПФ «Лист» по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости основных средств (внеоборотные активы) и оборотных активов (по их фактическому наличию и состоянию) составила 18277000 руб.

Вопреки позиции ООО ТПФ «Лист», суды дали оценку рецензии от 17.05.2024, представленной ответчиком, выполненной частнопрактикующим оценщиком ФИО3, и отклонили ее, поскольку указанная рецензия не опровергает выводы эксперта, сделанные в рамках проведенной по делу судебной экспертизы.

Кроме того, экспертом ФИО2 в письменном виде представлены в дело подробные пояснения на замечания в рецензии ответчика от 17.05.2024.

Представленная рецензия от 17.05.2024 составлена по инициативе и за счет ответчика вне арбитражного процесса, является не экспертным исследованием, а субъективным мнением частного лица, которое не предупреждалось об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Составление специалистом критической рецензии на заключение эксперта без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающее выводы эксперта. Более того, выводы рецензии выражают оценку соответствия судебной экспертизы требованиям законодательства и объективности, в то время как оценка доказательств не входит в компетенцию специалиста, а является прерогативой суда. 

Из положений пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - постановление Пленума № 23) следует, что заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Суд округа отмечает, что заключение эксперта от 24.04.2023 обоснованно принято судами в качестве надлежащего доказательства, с учетом данных экспертом пояснений, поскольку исследование признано соответствующим требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и статей 64, 67, 68, 86, 87 АПК РФ, основанным на материалах дела, ясным и понятным, выводы - полными, противоречий в выводах эксперта судами не установлено. 

При таких обстоятельствах, суды обоснованно приняли и оценили экспертное заключение наряду с иными доказательствами по делу (часть 2 статьи 64, части 4, 5 статьи 71 АПК РФ).

Оснований не принимать во внимание экспертное заключение, подготовленное на основании определения суда экспертом ООО «Абрис» ФИО2, предупрежденным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у судов не имелось.

Апелляционный суд не усмотрел нарушений в действиях суда первой инстанции при определении кандидатуры, при этом отметив, что заявленные ответчиком экспертные организации на неоднократные запросы суда информации о возможности проведения экспертизы не представили, что отражено в определении Арбитражного суда Брянской области 24.08.2023, а сообщение от специалиста ФИО3 о возможности проведения ею судебной экспертизы по данному делу поступило только 23.10.2023.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 № 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания обязанность по установлению действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, должна быть возложена судом на общество.

В противном случае общество будет неправомерно освобождено от предусмотренной законом обязанности выплатить вышедшему из него участнику стоимость его доли в уставном капитале общества.

Судами указано, что при рассмотрении дела ответчик не заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли истца, экспертиза была проведена по ходатайству истца. Ответчик не был лишен возможности в пределах доказывания необоснованности выводов эксперта, определившего действительную стоимость доли истца, проведения самостоятельной оценки стоимости такой доли, как лицо, обладающее первичными сведениями о состоянии имущества общества, в целях сопоставления стоимости, установленной экспертом, и стоимостью, самостоятельно определенной ответчиком.

Однако, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, такие действия ответчиком не совершены.

Суды двух инстанций оценили, что надлежащих доказательств ошибочности выводов эксперта по результатам проведения судебной экспертизы ответчиком в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы ответчика о несоответствии в заключении эксперта от 30.03.2024 фактической стоимости имущества, наличии замечаний и выявленных ошибок, допущенных экспертом при оценке транспортных средств, являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций и были отклонены, поскольку указанные возражения дублируют содержание рецензии от 17.05.2024 и не опровергают выводы эксперта.

Исследовав и оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, установив факт утраты ФИО1 статуса участника общества и возникновение обязанности у ответчика по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в течение 3 месяцев со дня возникновения этой обязанности согласно пункту 7.3 устава общества, в отсутствие доказательств выплаты ФИО1 в установленный срок стоимости доли, суды двух инстанций удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика 18277000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ТПФ «Лист».

Рассматривая довод ответчика о выбытии имущества из владения ООО ТПФ «Лист» на дату выхода ФИО1 из общества, апелляционный суд усмотрел наличие вопросов к сведениям, подтверждающим принадлежность транспортных средств обществу, учитывая изменение регистрационных знаков, в связи с чем ответчику было предложено представить первичные документы, подтверждающие отчуждение транспортных средств.

Из представленных ответчиком сведений судом второй инстанции установлена продажа транспортного средства Schmitz SKO 24, 1999 года выпуска, регистрационный знак АЕ19303 по договору от 16.08.2021, а также распоряжение ответчиком имуществом в период, следующий за 31.12.2021.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 из УГИБДД УМВД России по Брянской области, в целях проверки факта принадлежности имущества ответчику, в том числе с учетом доводов заявителя жалобы, а также представленных копий договоров купли-продажи транспортных средств, истребованы сведения о владельце транспортных средств, являвшихся предметом оценки эксперта, совокупная стоимость которых также определяет действительную стоимость долей участников общества по состоянию на 31.12.2021 в форме пояснений, без предоставления распечаток результата поиска регистрационных действий по параметрам поиска.

Из сообщения УМВД России по Брянской области от 17.02.2025 апелляционным судом установлено:

- транспортное средство VOLVO FH, 2009 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный номер О853CC32, было зарегистрировано за ООО ТПФ «Лист» с 22.09.2009 по 27.07.2021. С 27.07.2021 по 13.05.2022 государственный учет данного транспортного средства был прекращен в связи с окончанием срока регистрации на ограниченный срок;

- транспортное средство RENAULT PREMIUM 430.19, 2012 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***>, было зарегистрировано за ООО ТПФ «Лист» с 26.06.2012 по 27.07.2021. С 27.07.2021 по 02.02.2023 государственный учет данного транспортного средства прекращен в связи с окончанием срока регистрации на ограниченный срок;

- транспортное средство КЕГЕЛЬ SN 24, 2012 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***>, было зарегистрировано за ООО ТПФ «Лист» с 26.06.2012 по 27.07.2021. С 27.07.2021 по 02.02.2023 государственный учет данного транспортного средства был прекращен в связи с окончанием срока регистрации на ограниченный срок;

- транспортное средство RENAULT PREMIUM 450.25, 2008 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***>, было зарегистрировано за ООО ТПФ «Лист» с 03.12.2008 по 27.07.2021. С 27.07.2021 по 23.11.2022 государственный учет данного транспортного средства был прекращен в связи с окончанием срока регистрации на ограниченный срок;

- прицеп KRONE ZZP 18, 2008 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***>, был зарегистрирован за ООО ТПФ «Лист» с 03.12.2008 по 27.07.2021. С 27.07.2021 по 23.11.2022 государственный учет данного транспортного средства был прекращен в связи с окончанием срока регистрации на ограниченный срок.

Иные транспортные средства, являвшиеся предметом оценки, зарегистрированы за ООО ТПФ «Лист».

Апелляционный суд указал, что доказательства отчуждения транспортных средств VOLVO FH, RENAULT PREMIUM 2008 и 2012 года выпуска, КЕГЕЛЬ SN 24, RENAULT, KRONE ZZP 18 ответчиком в материалы дела не представлены.

Государственный учет транспортных средств прекращен в связи с окончанием срока регистрации на ограниченный срок, что не препятствует определению действительной стоимости доли вышедшего участника с учетом стоимости таких транспортных средств, не подтверждает отчуждение ответчиком имущества до 31.12.2021.

Руководствуясь правилами статьи 223 ГК РФ и пункта 5 постановления Правительства РФ от 21.09.2020 № 1507 «Об утверждении Правил государственной регистрации самоходных машин и других видов техники», суды исходили из того, что регистрация транспортного средства является не государственной регистрацией перехода права собственности, установленной п. 2 ст. 223 ГК РФ, а государственной регистрацией самого транспортного средства, имеющей учетный характер, а момент возникновения права собственности у приобретателя по договору определяется в соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ, согласно которому право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В Гражданском кодексе Российской Федерации и других федеральных законах не содержатся нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если сохраняется регистрационный учет на отчужденное транспортное средство за прежним собственником (аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.06.2024 № 5-КГ24-61-К2).

Суд апелляционной инстанции указал на то, что в п. 4.4 договора купли-продажи от 16.08.2021 транспортного средства Schmitz SKO 24 1999 года выпуска, регистрационный знак 

<

***> стороны оговорили условие перехода права собственности - с момента подписания акта приема-передачи. 

Из акта приемки-передачи от 05.02.2023 установлено, что транспортное средство Schmitz SKO 24, 1999 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>, передано покупателю 05.02.2023, с учетом условий п. 4.1 - 4.4 договора.

С учетом изложенного, апелляционный суд обоснованно отклонил доводы ответчика о выбытии из владения общества имущества на дату выхода ФИО1 из общества.

Суд второй инстанции отметил, что вопреки предложению суда первой инстанции, с учетом сведений, дополнительно запрошенных экспертом, ответчик уклонился от предоставления информации о принадлежащем обществу имуществе по состоянию на 31.12.2021.

Ответчик заявлял ходатайство о проведении повторной экспертизы в судах первой и второй инстанций, ссылаясь и в том и в другом случае на рецензию от 17.05.2024.

Суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы со ссылкой на рецензию от 17.05.2024 как основание для критической оценки заключения эксперта.

Суд апелляционной инстанции, правомерно руководствуясь частью 2 статьи 87, частью 1 статьи 164, статьей 165, частями 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, разъяснениями в пунктах 3, 5 постановления Пленума № 23, также отклонил ссылку ответчика на рецензию, указав на то, что экспертное заключение не может быть признано недопустимым доказательством лишь на основании представленного на него отрицательного заключения.

Отклоняя доводы ООО ТПФ «Лист» о необходимости проведения по делу повторной судебной экспертизы, суды указали, что они фактически направлены на переоценку установленной экспертом стоимости по мотивам несогласия с выводами эксперта.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ответчик уклонился от раскрытия сведений, отражающих фактическое состояние транспортных средств, финансовое состояние организации, в целях оценки ценообразующих факторов при установлении действительной стоимости доли экспертом.

Какие-либо дополнительные доказательства, раскрывающие указанные обстоятельства, ответчиком суду апелляционной инстанции представлены не были.

Таким образом, в отсутствие доказательств наличия оснований, установленных ч. 2 ст. 87 АПК РФ, для назначения по делу повторной судебной экспертизы, суды отказали в удовлетворении соответствующих ходатайств.

Доводы ответчика относительно отчуждения транспортных средств, невозможности осмотра на момент проведения оценки экспертом, что повлияло на обоснованность выводов эксперта о стоимости исследуемых транспортных средств, отклонены судами, поскольку ответчик не был лишен возможности предоставления в материалы дела доказательств технического состояния транспортных средств на 31.12.2021, однако, таким правом не воспользовался (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Вопреки позиции кассатора, все доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 06.11.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А09-2127/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная фирма «Лист» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                             У.В. Серокурова  

Судьи                                                                          М.М. Нарусов

                                                                                     А.А. Попов