АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июля 2020 года

Дело №

А26-8077/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,  

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 04.07.2018), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 09.08.2018), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу № А26-8077/2018,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Кетрямяки» (далее – Общество) ФИО1 и Общество, адрес: 186792, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (с учетом уточнения состава истцов) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия к ФИО3, ФИО5 со следующими требованиями:

- признать недействительными (ничтожными) заключенные между Обществом и ФИО3 договоры от 16.01.2018 № 1, 2 купли-продажи товара и договор от 16.01.2018 купли-продажи транспортного средства;

- применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ФИО3 возвратить Обществу полученное по сделкам имущество, а именно компрессор Atlas Copso HAS-186; буровую установку  Sandvik Commando 110; экскаватор  DOOSANDX300LCA, 2012 года выпуска, номер двигателя 218501, номер шасси (рамы) DHKCECA0PC0005790;

- признать недействительным (ничтожным) заключенный между Обществом и ФИО5 договор от 16.01.2018 купли-продажи транспортного средства; 

- применить последствия недействительности данной сделки в виде обязания ФИО5 вернуть Обществу полученное по сделке имущество, а именно автомобиль УАЗ-31519.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство экономического развития и промышленности Республики Карелия, адрес: 185035, 

<

...> (Центр Р-Н), д. 2, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; участник Общества ФИО6.  

Решением от 27.11.2019 исковые требования удовлетворены; оспариваемые договоры признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО3 и ФИО5 возвратить Обществу полученное по этим сделкам имущество, а Общества - возвратить ФИО3 и ФИО5 денежные средства в сумме 498 000 руб. и 25 000 руб. соответственно.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 данное решение оставлено без изменения.

ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, выводы судов основаны на заключении эксперта, которое не может быть признано допустимым доказательством, поскольку оценка рыночной стоимости спорного имущества произведена без учета реального технического состояния имущества; в судебных актах отсутствует обоснование недействительности договоров купли-продажи от 16.01.2018 № 1, 2 и договора от 16.01.2018 купли-продажи экскаватора, по которым ФИО3 приобретал спорное имущество по цене, соответствующей его состоянию, для реализации на запчасти, а не для эксплуатации; ввиду проведения в отношении Общества процедуры банкротства – конкурсного производства – ФИО3 будет лишен возможности получить денежные средства, уплаченные за имущество.  

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что выводы судов основаны на всестороннем исследовании представленных в дело доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания сделок недействительными.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, Общество создано 10.02.2014. С 15.01.2015 участниками Общества являются ФИО1 и ФИО6 с долями в уставном капитале в размере 37,5 и 62,5 процента соответственно.  

Общество в лице исполняющего обязанности директора       ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили три договора купли-продажи. 

По договору от 16.01.2018 № 1 купли-продажи товара продан компрессор Atlas Copso HAS-186 по цене 63 000 руб.; по договору от 16.01.2018 № 2 купли-продажи товара - буровая установка Sandvik Commando 110 по цене 77 000 руб.; по договору от 16.01.2018 купли-продажи транспортного средства - экскаватор  DOOSANDX300LCA, 2012 года выпуска, номер двигателя 218501, номер шасси (рамы) DHKCECA0PC0005790, по цене 358 000 руб. 

По указанным договорам покупатель оплатил имущество на общую сумма 498 000 руб.

Кроме того, по договору от 16.01.2018 Общество в лице исполняющего обязанности директора ФИО5 (продавец) продало     ФИО5 транспортное средство УАЗ-31519, 2006 года выпуска, по цене 25 000 руб. 

Истцы, ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемых сделок Обществу причинен явный ущерб, сделки совершены на заведомо не выгодных для Общества условиях по существенно заниженной цене и являются сделками с заинтересованностью, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.   

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 названного Кодекса участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.   

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по основанию, предусмотренному названной нормой, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Кодекса, входит причинение явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения. 

Для выяснения имеющих значение для разрешения спора вопросов определением арбитражного суда первой инстанции от 01.04.2019 была назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту – индивидуальному предпринимателю ФИО7, на предмет определения рыночной стоимости имущества, являвшегося предметом оспариваемых сделок, по состоянию на 16.01.2018. 

Согласно представленному в суд экспертному заключению от 20.05.2019 № 7029/19 по состоянию на 16.01.2018 рыночная стоимость экскаватора DOOSANDX300LCA  составляла 4 313 000 руб., компрессора Atlas Copso     HAS-186 – 429 000 руб., буровой установки  Sandvik Commando 110 – 1 060 000 руб., автомобиля УАЗ-31519 – 180 000 руб.

Кроме того, к материалам дела приобщено заключение эксперта автономной некоммерческой организации «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО8, составленное по результатам проведенной в рамках гражданского дела № 2-1098/2018 Сортавальского городского суда Республики Карелия экспертизы. Согласно данному заключению по состоянию на 16.01.2018 рыночная стоимость экскаватора DOOSANDX300LCA  составляла 3 568 000 руб., компрессора Atlas Copso     HAS-186 – 492 000 руб., буровой установки  Sandvik Commando 110 – 1 875 000 руб. 

Таким образом, величины рыночной стоимости имущества, определенные разными экспертами, сопоставимы между собой и существенно отличаются от цены имущества, указанной в договорах.  

Суды, проанализировав собранные по делу доказательства, в том числе экспертное заключение от 20.05.2019 № 7029/19, по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, правомерно пришли к выводу о продаже имущества по оспариваемым сделкам по существенно заниженной цене, что не могло не причинить Обществу значительный ущерб. При этом занижение цены в 7-13 раз свидетельствует о явном ущербе для продавца, что не могло не быть очевидным для покупателя, который, приобретая специализированную технику, не мог не иметь представлений о ее действительной ценности.

Доводы покупателя о том, что на момент покупки техника находилась в состоянии, не позволяющем ее использовать по назначению, и приобреталась с целью дальнейшей реализации на запчасти, ничем не подтверждены. В договорах отсутствуют сведения о каких-либо недостатках имущества и о его реализации в каких-либо специальных целях, не связанных с дальнейшей эксплуатацией техники и не соответствующих ее прямому назначению. Документы, содержащие описание технического состояния транспортных средств и установок на момент заключения договоров, не представлены. 

Ссылка ответчика в подтверждение соответствия цены приобретения имущества его действительной стоимости на отчеты об оценке рыночной стоимости движимого имущества, составленные по заказу Общества в сентябре 2017 года, не может быть принята во внимание. Согласно данным отчетам по состоянию на сентябрь 2017 года рыночная стоимость экскаватора DOOSANDX300LCA  составляла 258 112 руб., компрессора Atlas Copso HAS-186 – 15 870 руб., буровой установки  Sandvik Commando 110 – 24 852 руб. Однако покупатель не привел обоснования экономической целесообразности приобретения имущества по сделкам по цене, в 3-4 раза превышающей указанную в этих отчетах, в случае если об их существовании ему было известно.

Суды, установив, что по оспариваемым договорам имущество, представляющее собой специализированную технику, которая используется Обществом при осуществлении основных видов деятельности (разработка месторождений и добыча полезных ископаемых), было продано по существенно заниженной цене, в отсутствие доказательств экономической оправданности заключения сделок и соответствия продажной цены фактическому состоянию имущества, а также уведомления участников о заключении сделок, с учетом установленных в ходе рассмотрения дела конкретных обстоятельств совершения сделок правомерно удовлетворили исковые требования.    

Доводы подателя жалобы об использовании судами экспертного заключения, являющегося, по мнению ответчика, недопустимым и ненадлежащим доказательством, не могут быть приняты во внимание, поскольку относятся к исследованию и оценке доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Приведенными в жалобе доводами, свидетельствующими лишь о несогласии ФИО3 с выводами эксперта, не подтверждаются недостоверность, необъективность или необоснованность этих выводов, невозможность принятия данного заключения в качестве доказательства по делу. Вопреки утверждениям ответчика эксперт проводил осмотр техники; таких отступлений от требований законодательства в области оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки, которые могли привести к существенному искажению результатов оценки и повлиять на итоговую величину рыночной стоимости оцениваемого имущества, экспертом не допущено; предусмотренных частью 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для назначения дополнительной экспертизы суды не усмотрели.   

Иные доводы ФИО3, содержащиеся в кассационной жалобе, также не влияют на существо принятых судебных актов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу № А26-8077/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина