1000411576865

арбитражный суд уральского округа

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1871/23

Екатеринбург 

26 апреля 2024 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Гуляевой Е.И., Краснобаевой И.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023 по делу № А50-18386/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу.

Лица,   участвующие   в   деле,   о   времени   и   месте   рассмотрения

кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» - ФИО1 (доверенность от 12.01.2024), ФИО2 (посредством онлайн-присутствия, доверенность от 13.07.2023);

общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» посредством онлайн-присутствия - ФИО3 (доверенность от 01.03.2024 );

общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пермь» (посредством онлайн-присутствия) -   ФИО4 (доверенность

от 08.12.2023).

Общество с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (далее - общество «ГЭК») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (далее -общество «ГЭКОМ») о взыскании неосновательного обогащения за фактическое пользование имуществом за период с 12.01.2022 по 30.05.2023

включительно в сумме 975 016 руб.15 коп. в связи с расторжением договора

купли-продажи   движимого   имущества   от   05.06.2020   №   ГЭК/Р/2020-

06/55/Г/Д/2020-05/35 и начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания пользования ответчиком имущества из расчета месячной арендной платы в сумме 55 358 руб. 06 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пермь».

Решением суда первой инстанции от 09.08.2023 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества «ГЭКОМ» в пользу общества «ГЭК» неосновательное обогащение за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 включительно в сумме 975 016 руб. 15 коп. и начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования обществом «ГЭКОМ» имущества из расчёта месячной арендной платы в сумме 55 358 руб. 06 коп.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.01.2024 решение суда отменено в части удовлетворения требования общества ГЭК» о взыскании с общества «ГЭКОМ» неосновательного обогащения, начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования имущества. В удовлетворении указанного требования отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ГЭКОМ» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела и предоставленным доказательствам. Заявитель оспаривает ошибочные, по его мнению, выводы судов о том, что возврат имущества обусловлен существенным нарушением ответчиком условий договора купли-продажи, об отсутствии признаков притворности у оспариваемой сделки и злоупотребления правом со стороны истца. По мнению заявителя, договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную сделку по внесению имущества во вклад, в связи с чем общество «ГЭК», внесшее имущество, в силу положений статей 170, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе требовать фактической оплаты за пользование переданным имуществом. Заявитель полагает, что действия общества «ГЭК» по заключению договора и одностороннему отказу от него совершены со злоупотреблением правом. Заявитель отмечает, что в рамках дела № А50-449/2022 о банкротстве общества «ГЭКОМ» судами дана оценка фактическим обстоятельствам, связанным с заключением договора и односторонним отказом от его исполнения, установлено, что по договорам купли-продажи движимого и недвижимого имущества, в том числе по договору № ГЭК/Р/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35 истец наделил ответчика активами, необходимыми для осуществления последним основного вида хозяйственной деятельности на условиях, недоступных обычным участникам хозяйственных отношений. Впоследствии в преддверии банкротства ответчика истец в одностороннем порядке расторгнул договор купли-продажи, истребовав имущество обратно, при этом, зная, что истребование имущества приведет к невозможности осуществления основного вида деятельности по поставке тепла потребителям. В результате ответчик лишился большой части своих активов, что привело к уменьшению конкурсной массы и нарушило права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Также это привело к формированию огромного размера задолженности ответчика перед истцом.

В Арбитражный суд Уральского округа 19.04.2024 от общества «ГЭКОМ» поступили дополнения, в которых ответчик также ссылается на позицию Арбитражного суда Уральского округа, изложенную в постановлении от 16.04.2024 по делу № А50-18389/2022, с учетом которой полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Общество «ГЭКОМ» предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 11.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пермь» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании общества «ГЭКОМ» (должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в сумме 7 652 437 руб. 29 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.01.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Пермь» о признании общества «ГЭКОМ» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

В Арбитражный суд Пермского края 01.02.2022 поступило заявление общества «ГЭКОМ» о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края 18.04.2022 по делу № А50 -449/2022 заявление общества «ГЭКОМ» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества «ГЭКОМ» утвержден ФИО5

В Арбитражный суд Пермского края 29.04.2022 поступило заявление общества «ГЭК» о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «ГЭКОМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества «ГЭКОМ» утвержден ФИО6

Между обществом «ГЭК» (продавец) и обществом «ГЭКОМ» (покупатель)   05.06.2020   заключен   договор   купли-продажи   движимого

имущества № ГЭК/Р/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность движимое имущество, указанное в приложении № 1 к договору.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 05.06.2020.

Покупатель осмотрел переданное имущество. Покупателю известно, что переданное ему имущество находилось в эксплуатации, недостатков имущества не выявлено (пункт 2 акта приема-передачи).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена имущества составила 3 378 467 руб. 92 коп., в том числе НДС 20 % - 563 077 руб. 99 коп.

Пунктом 3.2 договора установлен срок оплаты - в течение одного банковского дня с момента подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с пунктом 8.3.1 договора продавец имеет право отказаться от исполнения условий настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке в случае: нарушения покупателем сроков по оплате стоимости имущества, предусмотренных пунктом 3.2 настоящего договора, более чем на 10 (десять) календарных дней (пункт 8.3.1.1 договора).

Согласно пункту 8.4.1 договора по требованию одной из сторон настоящий договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 8.6 договора во избежание сомнений положения пункта 8.4 настоящего договора не должны толковаться как ограничивающие.

Стороны вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, как это предусмотрено пунктами 8.1 - 8.3 настоящего договора.

Пунктом 8.8 договора установлено, что в случае расторжения настоящего договора, в том числе одностороннего внесудебного отказа одной из сторон от исполнения договора, покупатель обязуется в течение 5 рабочих дней совершить все необходимые действия по возврату переданного ему имущества в собственность продавца, а продавец обязуется в течение 15 рабочих дней произвести возврат покупателю денежных средств, полученных в оплату возвращаемого имущества, и в сумме, равной стоимости возвращаемого имущества, а также, в случае расторжения настоящего договора по вине продавца, уплатить покупателю проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с момента передачи имущества по акту приема-передачи, подписанного продавцом, до момента поступления денежных средств в оплату возвращаемого имущества на корреспондентский счет банка, в котором открыт расчетный счет покупателя и указанный в разделе 15 настоящего договора.

В случае расторжения договора по вине покупателя продавец вправе рассчитывать, а покупатель обязан уплатить продавцу стоимость арендной платы за имущество в размере ее рыночной стоимости, определенной на дату расторжения настоящего договора, рассчитанную за период со дня передачи имущества по акту приема-передачи до дня фактического (физического) возврата   имущества   продавцу   по   акту-приема-передачи.   Указанные   в настоящем абзаце суммы денежных средств продавец вправе удерживать из сумм, подлежащих возврату покупателю.

Покупатель возвращает продавцу имущество с учетом естественного износа.

В связи с отсутствием встречного предоставления (оплаты по договору) со стороны покупателя 13.10.2021 истец уведомил общество «ГЭКОМ» об отказе от договора купли-продажи с требованием о возврате имущества в течение 5 рабочих дней с момента получения другой стороной соответствующего уведомления.

Уведомление об отказе от договора получено адресатом 14.10.2021.

Как пояснил истец, имущество ответчиком возвращено не было.

Согласно заключению эксперта от 13.05.2022 № 05.2/Н-22 стоимость арендной платы за имущество в размере ее рыночной стоимости, определенная на дату расторжения настоящего договора (13.10.2021), составила 724 475 руб. в год.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату имущества в связи с расторжением договора купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании платы за фактическое пользование имущества в сумме 975 016 руб.15 коп. за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 включительно и начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования ответчиком имущества из расчета месячной арендной платы в сумме 55 358 руб. 06 коп.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из доказанности использования ответчиком имущества истца после расторжения договора купли-продажи, возникновения у ответчика неосновательного обогащения за счет истца. Суд установил следующие обстоятельства: факты передачи истцом имущества ответчику и его использование последним, факт неисполнения покупателем обязательства по оплате имущества, являющегося предметом договора, в установленный договором срок, истцом реализовано в установленном законом и договором порядке право на односторонний отказ от договора купли-продажи недвижимого имущества, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2022 по делу № А50-26460/2020, которым в удовлетворении иска общества «ГЭКОМ» о признании договора купли-продажи недействительным отказано, отсутствие доказательств возврата имущества обществом «ГЭКОМ». Принимая во внимание, что приведенный истцом расчет платы за пользование имуществом не оспорен, суд первой инстанции взыскал с ответчика неосновательное обогащение за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 в сумме 975 016 руб.15 коп. и начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования обществом «ГЭКОМ» имущества из расчёта месячной арендной платы в сумме 55 358 руб. 06 коп.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в части взыскания арендной платы за период до 30.05.2023, вместе с тем отменил решение суда в части удовлетворения требования общества «ГЭК» о взыскании с общества «ГЭКОМ» неосновательного обогащения начиная с

31.05.2023 по дату фактического окончания использования имущества, отказав в удовлетворении требований общества «ГЭК» в указанной части. Суд указал, что, поскольку возможность взыскания арендной платы, начисленной как плата за пользование на будущий период до момента фактического возврата имущества, законом не предусмотрена, требования истца о взыскании арендной платы на будущее время без указания конкретной суммы, подлежащей взысканию, не соответствуют действующему законодательству и удовлетворению не подлежат. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что при доказанности такого пользования в последующем права истца могут быть защищены в рамках отдельного иска, в рамках которого подлежат установлению соответствующие фактические обстоятельства за заявленный соответствующий период времени, который к моменту рассмотрения дела должен наступить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

По требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

На основании пункта 2 статьи 1 105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суд апелляционной инстанции принял во внимание, что требования истца о взыскании неосновательного обогащения за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 в сумме 975 016 руб.15 коп. и начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования ответчиком имущества мотивированы неправомерным использованием (невозвратом) ответчиком имущества истца после расторжения договора купли-продажи движимого имущества от 05.06.2020 № ГЭК/Р/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35.

Расчет платы за пользование объектами определен в соответствии с заключением № 885-10/2022, выполненным экспертом ФИО7 на основании определения суда от 21.09.2022 по делу № А50-449/2022.

Согласно результатам исследования размер рыночной стоимости пользования имуществом за период с 05.06.2020 по 11.01.2022 составил 55 358 руб. 06 коп./мес.

По расчету истца арендная плата за пользование имуществом в связи с расторжением договора купли-продажи движимого имущества от 05.06.2020

№ ГЭКУР/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35 за период с 12.01.2022 по 30.05.2023

составила 975 016 руб.15 коп.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что на момент вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу, действительность договора была установлена вступившим в законную силу решением  Арбитражного   суда  Пермского   края  от   19.02.2022   по  делу

№ А50-26460/2020.

Судами в рамках дела № А50-26460/2020 установлен факт передачи имущества по договору № ГЭК/Р/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35, отражение указанного договора в бухгалтерском и налоговом учете ответчика.

Кроме того, в рамках дела № А50-26460/2020 установлено, что в связи с продажей производственных объектов (котельные) обществу «ГЭКОМ», соответственно с передачей функций по оказанию услуги теплоснабжения на территории г. Губаха обществом «ГЭК» реализованы объекты ТМЦ.

Помимо изложенного суд заключил, что о реальности совершенной сделки также свидетельствует то обстоятельство, что обществом «ГЭКОМ» принята к вычету сумму налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в бюджет по итогам 2 квартала 2020 г. на сумму 563 077 руб. 99 коп. (20% от суммы сделки), что подтверждено налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость от 27.07.2020 (отражено в пояснениях истца в уточнении от 29.05.2023).

Обязанность ответчика возвратить истцу имущество, переданное по договору, установлена решением Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2022 по делу № А50-25434/2020.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, выявив обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении обществом «ГЭКОМ» обязательства по оплате имущества, являющегося предметом договора в установленный договором срок, и учитывая, что истцом реализовано в установленном законом и договором порядке право на односторонний отказ от договора купли-продажи недвижимого имущества, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2022 по делу № А50 -26460/2020, которым в удовлетворении иска общества «ГЭКОМ» о признании договора купли-продажи недействительным отказано, доказательств возврата имущества не представлено, факт передачи ответчику и использования имущества доказан, приведенный истцом расчет платы за пользование имуществом не оспорен, суд пришел к выводу о законности требований общества «ГЭК» о взыскании с ответчика неосновательного обогащения за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 в сумме 975 016 руб.15 коп.

Доводы общества «ГЭКОМ» о притворном характере сделок, заключенных в условиях аффилированности и корпоративной заинтересованности продавца и покупателя, о злоупотреблении обществом «ГЭК» своими правами со ссылкой на выводы суда в рамках дела № А50-449/2022 рассмотрены и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции с учетом положений пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовых позиций, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Суд принял во внимание, что спорное имущество передано ответчику в качестве предмета договора купли-продажи, использовалось ответчиком в предпринимательской деятельности для извлечения прибыли, что подтверждено также установленными для ответчика тарифами на тепловую энергию и горячую воду (постановление Министерства по тарифам Пермского края от 16.12.2020 N 266-т в ред. постановления Министерства тарифного регулирования и энергетики Пермского края от 20.11.2022 № 183-т и постановление Министерства по тарифам Пермского края от 24.11.2022 № 285-вг на горячую воду в г. Губаха 2023 г.).

Из поведения сторон также не следовало намерение сохранить контроль за спорным имуществом у истца, возврат последним имущества обусловлен существенным нарушением условий договора купли-продажи ответчиком, в связи с чем суд не установил оснований для признания сделки притворной.

При этом суд также учел, что истец не мог воспрепятствовать ответчику в использовании имущества, необходимого для теплоснабжения, поскольку ответчик является единой теплоснабжающей организации (ЕТО) в г. Губахе Пермского края на основании постановления Администрации Губахинского городского округа Пермского края от 18.11.2020 № 1227.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что истец является собственником имущества, титул собственника на спорное имущество не оспорен, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2022 по делу № А50-8529/2021, определением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 по делу № А50-449/2022 об отказе в удовлетворении конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника и общества «ГЭК», действий общества «ГЭК» по одностороннему отказу от договоров купли-продажи, совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ не доказана, суд апелляционной инстанции признал, что общество «ГЭК» вправе требовать с ответчика плату за пользование имуществом применительно к нормам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.04.2024 по делу № А50 -449/2022, рассмотренному по заявлению конкурсного управляющего общества «ГЭКОМ» о признании, в числе прочих договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2020 № ГЭК/Р/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35, действий общества «ГЭК», выразившихся в одностороннем отказе от договора купли-продажи недвижимого имущества № ГЭК/Р/2020- 06/55/Г/Д/2020-05/35, недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статей 10, 168, 170

Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 по делу № А50-449/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2024 по тому же делу оставлены без изменения.

В рамках указанного дела суды установили, что, в том числе спорный договор купли-продажи породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют их содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки. Сторонами были осуществлены действия по исполнению сделки, должником была произведена частичная оплата, в регистрирующий орган были представлены заявления о государственной регистрации перехода, регистрации права собственности на недвижимое имущество.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров притворными сделками (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитор не имел намерения передать имущество должнику безвозмездно в качестве вклада в уставный капитал, должник, в свою очередь, не имел оснований рассчитывать на то, что имущество передано ему безвозмездно в качестве вклада в уставный капитал.

Судами также учтены предусмотренные пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ основания для признания недействительности действий по отказу от исполнения договоров купли-продажи. Поскольку указанные действия совершены более чем за месяц, но в пределах шестимесячного срока до даты возбуждения дела о банкротстве, обязательным условием недействительности такой сделки должна быть осведомленность кредитора об оказываемом ему предпочтении. Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела - факт реальной продажи действующего бизнеса независимому покупателю, принятие при продаже бизнеса разумных и достаточных мер для продолжения его функционирования, в том числе направленных на бесперебойную поставку энергоресурсов, установление экономически обоснованных тарифов, суды сочли недоказанным факт осведомленности кредитора (ответчика) об оказываемом ему предпочтении при совершении действий по расторжению договоров.

При таких обстоятельствах с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А50-449/202, суд апелляционной инстанции обоснованно признал правомерными требования общества «ГЭК» о взыскании с общества «ГЭКОМ» неосновательного обогащения за период с 12.01.2022 г по 30.05.2023 включительно в сумме 975 016 руб. 15 коп.

Доводов относительно выводов суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований общества «ГЭК» кассационная жалоба общества «ГЭКОМ» не содержит, проверка законности обжалуемого судебного акта в указанной части судом округа не осуществляется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, доводы общества «ГЭКОМ» направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с окончанием рассмотрения дела судом кассационной инстанции приостановление исполнения судебных актов на основании определения от 01.03.2024 по настоящему делу подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А50-18386/2022 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023 по делу № А50-18386/2022 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.03.2024 № Ф09-1871/23, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   И.А. Татаринова

 

Судьи                                                                                                                                Е.И. Гуляева

 

И.А. Краснобаева