﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2749/19 

Екатеринбург

11 июля 2019 г.

Дело № А60-32233/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КМК-Групп» (далее – общество «КМК-Групп») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2018 по делу № А60-32233/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества «КМК-Групп»  - Бараданченкова Н.Е. (доверенность от 04.07.2019).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Каплун Сергей Рудольфович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «КМК-Групп» о предоставлении документов о деятельности общества, согласно перечню.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий истца Чу Эдуард Санович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2018 (судья Соболева Н.В.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 (судьи Кощеева М.Н., Григорьева Н.П., Муталлиева И.О.) иск удовлетворен полностью, на ответчика возложена обязанность в течение десяти рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов в отношении финансово-хозяйственной деятельности общества «КМК-Групп» за период с 19.01.2013 по 06.04.2018:

1. Документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам.

2. Документы, связанные с приобретение и продажей обществом транспортных средств марки VOLKSWAGEN, в том числе гражданско-правовые договоры, акты приема-передачи, товарные накладные, счет-фактуры, УПД, документы, подтверждающие оплату, в том числе наличными денежными средствами в кассу общества.

3. Документы, связанные с приобретение и продажей обществом запасных частей к транспортным средствам марки VOLKSWAGEN, в том числе гражданско-правовые договоры, акты приема-передачи, товарные накладные, счет-фактуры, УПД, документы, подтверждающие оплату, в том числе наличными денежными средствами в кассу общества.

4. Перечень запасных частей, находящихся на складе общества и в ремонтной зоне, с указанием их стоимости, а также документы по передаче запасных частей, приобретенных обществом со склада в ремонтную зону.

5. Расшифровка стр. 1260, 1240, 1210, 1230, 1370, 1550, 2110, 2340, 2220, 2120 бухгалтерских балансов отдельно за каждый налоговый период.

6. Документы, составленные в рамках списания имущества, дебиторской задолженности общества.

7. Выписка по расчетным счетам общества за 2017 год.

8. Действующие договоры аренды, заключенные обществом, с приложением сведений об их исполнении.

9. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «Промпоставка», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы.

10. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «Лайф», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

11. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

12. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «Мегатекс», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

13. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «Галактика», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

14. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «ЛПК Литек», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

15. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «МеталлПромКомплект», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

16. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «ТрансСервис», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

17. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «СпецТехСтрой», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

18. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «Атриум авто», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

19. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «ПрогрессЭкстра», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

20. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «Технология Бизнеса», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

21. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «Техспецкомплект-2000», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

22. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с общества с ограниченной ответственностью «Гамма», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

23. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с акционерным обществом «Интерскол», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

24. Все документы, составленные в рамках взаимоотношений общества с обществом с ограниченной ответственностью «УралЛекиГрупп», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

25. Подписанные акты сверки с контрагентом обществом с ограниченной ответственностью «Фольксваген Груп Рус».

26. Кассовые книги за указанный период с приложением приходно-кассовых и расходных ордеров.

Общество «КМК-Групп», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 04.10.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.02.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.  Заявитель указывает, что истец, неправомерно пользуясь правами участника общества, истребует колоссальный объем документации исключительно в целях затруднить работу общества, а также возложения на общество необоснованных расходов по изготовлению копий документов, при этом истец отказывается знакомиться с документацией в помещениях общества. При этом заявитель отмечает, что в связи с нахождением истца в процедуре банкротства, он не имеет возможности компенсировать расходы общества на изготовление копий документов.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «КМК-Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.11.2009 инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.06.2018.

Каплун С.Р. является участником данного общества с долей в размере 50% уставного капитала. Другими участниками общества являются   Герасимова Т.Н. с долей в размере 10% уставного капитала и Михалев И.С. с долей в размере 40% уставного капитала.

Каплун С.Р. в порядке статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) 06.04.2018 направил обществу «КМК-Групп» требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов общества за период с 19.01.2013 по 06.04.2018, поименованных в требовании, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения настоящего требования.

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке его требование не исполнено, Каплун С.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что требование предоставления документации о финансово-хозяйственной деятельности общества является правом его участника, злоупотребление которым в данном случае не доказано. Суд указал, что возбуждение в отношении Каплуна С.Р. дела о банкротстве (введена процедура реструктуризации в рамках дела                       № А60-67124/2017) с безусловностью не свидетельствует о невозможности возмещения участником расходов общества по изготовлению копий документов. Судом, напротив, признаны обоснованными доводы истца о том, что между ним и обществом имеется корпоративный конфликт, ранее общество при наличии вступивших в законную силу судебных актов об истребовании документов о деятельности общества не требовало возмещения расходов.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 67, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Изучив материалы дела, суды установили, что истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документации о хозяйственной деятельности общества в виде заверенных копий, однако данное требование обществом исполнено не было.

В ответе, изложенном в письме от 26.04.2018, следует, что в связи с большим объемом запрашиваемых документов Каплуну С.Р. предложено организовать поэтапную приемку-передачу документов в срок с 07.05.2018 по 21.05.2018, при этом указано, что о готовности к каждому этапу передачи истец будет уведомлен заблаговременно.

Между тем данное предложение не может расцениваться как надлежащее исполнение обязанности по предоставлению документации участнику общества.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» содержатся рекомендации, согласно которым Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Таким образом, обязанность по предварительному ознакомлению с документами при заявлении требования о предоставлении их копий у участника общества отсутствует, выбор конкретной формы ознакомления определяется самим участником.

Более того, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, сам по себе значительный объем истребуемых документов не свидетельствует о недобросовестном поведении истца. То обстоятельство, что в настоящее время в отношении Каплуна С.Р. возбуждено дело о банкротстве не подтверждает невозможность возмещения им расходов общества на изготовление копий документов.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что истец является участником общества «КМК-Групп», имеет право запрашивать сведения и информацию об обществе, а также ввиду отсутствия объективных причин невозможности представления запрашиваемых сведений и документов, учитывая отсутствие доказательств злоупотребления истцом правом на информацию, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных  истцом требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным ими обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены; выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2018 по делу                   № А60-32233/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КМК-Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.Н. Новикова 

Судьи					           Г.М. Столяренко 

                                                                                             Ю.В. Кудинова