АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-7584/2021

г. Краснодар

15 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истцов: ФИО1, ФИО2 ? ФИО2 (доверенность от 03.10.2018, лично), в отсутствие ответчика ? закрытого акционерного общества «Рыболовецкая агрофирма “8 Марта”» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «РАФ “8 Марта”» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А32-7584/2021, установил следующее.

ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО «Рыболовецкая агрофирма “8 Марта”» (далее ? общество), в котором просили: включить в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, проводимого по итогам 2020 года, следующие вопросы:

1) внесение изменений в устав общества, связанных с порядком созыва совета директоров общества по инициативе акционера (акционеров). Формулировка решения по вопросу: «Внести изменения в устав общества, изложить пункт 15.13 устава общества в следующей редакции: Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизора общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 39% голосующих акций общества»;

2) внесение изменений в устав общества, связанных с местом проведения общих собраний акционеров. Формулировка решения по вопросу: «Внести изменения в устав общества, дополнить устав общества пунктом 14.10.1 следующего содержания: Общие собрание акционеров общества проводятся в соответствие с требованиями настоящего Устава и действующего законодательства в городе Москве, если на момент принятия решения о проведении собрания в Москве будут зарегистрированы владельцы более 50% от общего числа акций общества»;

3) выплата дивидендов. Формулировка решения по вопросу: «Выплатить дивиденды по итогам 2020 финансового года в размере 10 копеек на каждую обыкновенную акцию общества»;

? возложить на общество обязанность включить ФИО2 в списки кандидатур для голосования по выборам в члены Совета директоров, а также генерального директора на годовом общем собрании акционеров общества, проводимом по итогам 2020 года, согласно предложению акционера ФИО1; ФИО1 в список кандидатур для голосования по выборам ревизора общества на годовом общем собрании акционеров общества, проводимом по итогам 2020 года, согласно предложению акционера ФИО1 (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2022 № 308-ЭС22-431 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с ФИО1 и ФИО2 172 265 рублей 34 копеек судебных расходов на оплату юридических услуг, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления в силу судебного акта о взыскании судебных расходов до момента фактического его исполнения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края суда от 15.07.2022 заявление удовлетворено частично. С ФИО1 в пользу общества взысканы судебные расходы по оплате юридических услуг в сумме 54 167 рублей 84 копейки. С ФИО2 в пользу общества взысканы судебные расходы по оплате юридических услуг в сумме 54 167 рублей 84 копейки. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 определение суда от 15.07.2022 изменено. С ФИО1 в пользу общества взысканы судебные расходы по оплате юридических услуг в сумме 54 167 рублей 84 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из суммы взысканных судебных расходов 54 167 рублей 84 копейки с даты вступления в законную силу судебного акта о взыскании судебных расходов по данному делу до момента его фактического исполнения. С ФИО2 в пользу общества взысканы судебные расходы по оплате юридических услуг в сумме 54 167 рублей 84 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из суммы взысканных судебных расходов 54 167 рублей 84 копейки с даты вступления в законную силу судебного акта о взыскании судебных расходов по данному делу до момента его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.05.2023 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 отменены в части взыскания судебных расходов на оплату автомобильного топлива в размере 3235 рублей 55 копеек, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба ? без удовлетворения. Суд кассационной инстанции указал, что суды, взыскивая судебные издержки в части транспортных расходов, не учли доводы истцов, о том, что связь несения расходов на автомобильное топливо с рассмотрение данного дела в размере, требуемом к взысканию, не доказана обществом. В материалах дела отсутствуют документы на автомобиль, содержащие сведения о расходе топлива данными транспортными средствами, также отсутствует информация о расстоянии до пункта назначения, цели каждой поездки, позволяющие установить реальные расходы на горюче-смазочные материалы. В судебных актах отсутствует обоснование взыскания судебных расходов на оплату автомобильного топлива и не имеется расчет понесенных издержек с учетом нормы расхода топлива, затраченного на поездки для участия в судебных заседаниях.

Определением суда от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2023, в удовлетворении заявления общества в части взыскания судебных расходов на оплату автомобильного топлива в размере 3235 рублей 55 копеек отказано. Суды исходили из того, что ввиду отсутствия документов на транспортные средства, расход топлива, указанный в пояснениях общества, не может быть признан относимым к заявленным требованиям.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования в той части, которая была предметом нового рассмотрения дела. По мнению заявителя, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Апелляционный суд приобщил к материалам дела, представленные обществом свидетельства на регистрацию автомобилей. В указанных свидетельствах имелись сведения не только о годе выпуска, но также о государственных номерах и моделях транспортных средств. Регистрационные номера в свидетельствах о регистрации автомобилей соответствуют номерам и моделям транспортных средств, указанным в приобщенной к материалам дела при первом рассмотрении заявке представителя ФИО3 на компенсацию расходов. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции судом отклонено ходатайство общества в проведении онлайн-заседания, у представителя общества не имелось возможности дать устные пояснения суду апелляционной инстанции о причинах несоответствия года выпуска транспортных средств в пояснениях и в приобщенных к делу свидетельствах о регистрации транспортных средств. Суд апелляционной инстанции при надлежащем исследовании доказательств, приобщенных к делу при первом и новом рассмотрении, имел возможность самостоятельно установить факт соответствия государственных номеров и моделей автомобилей, указанных в отчетном документе представителя, с представленными в дело свидетельствами государственной регистрации транспортных средств.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее ? Кодекс).

Согласно статье 106 Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее ? постановление № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10).

Возмещение судебных издержек осуществляется только той стороне, в пользу которой вынесено решение суда и которая реально понесла такие расходы в связи с защитой своих нарушенных прав в арбитражном суде (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 1236-О).

Пунктом 14 постановления № 1 установлено, что транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (статьи 94 и 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 106, часть 2 статьи 110 Кодекса).

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2018 № 9-КГ18-16, при разрешении вопроса о взыскании судебных расходов в виде транспортных и иных издержек юридически значимым является установление связи указанных расходов с рассмотрением дела, их необходимости, оправданности и разумности исходя из цен, которые обычно устанавливаются за данные услуги.

В пункте 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Кодекса).

В подтверждение нанесения расходов на оплату автомобильного топлива в размере 3235 рублей 55 копеек, общество представило чеки на автомобильное топливо от 25.05.2021 на сумму 1499 рублей 55 копеек в АО «НК “Роснефть-Кубаньнефтепродукт”», от 02.06.2021 на сумму 1736 рублей в АО «Калуганефтепродукт», а также сведения о расстоянии между г. Кореновском и г. Краснодаром, между Калужской областью (деревня Рудня) и железнодорожным вокзалом Калуга-2, между г. Калугой и г. Москвой.

Суды установили, что судебные заседания по настоящему делу состоялись: 26.05.2021 (от ответчика приняли участие ФИО3 и ФИО4 по доверенностям), 02.06.2021 (от ответчика принял участие ФИО4 по доверенности).

Представитель общества ФИО4 проживает в городе Краснодаре,  представитель ФИО3 зарегистрирован в г. Москве, а фактически проживает в Калужской области.

Исследовав и оценив имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая, что общество не представило относимых сведений о транспортных средствах, на которых осуществлялись поездки представителя, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии у них возможности с достоверной точностью соотнести заявленную к взысканию сумму транспортных расходов с рассматриваемым делом, в связи с чем оснований для удовлетворения судебных расходов в данной части не усмотрели.

Ссылка общества на то, что свидетельства на регистрацию автомобилей представлены обществом в апелляционный суд, который не дал им надлежащей оценки, подлежат отклонению.

Апелляционный суд верно отметил, что в соответствии с пунктом 10 постановления № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В силу статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому участнику процесса гарантируется право представить доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Процессуальным законом (статьи 9 и 65 Кодекса) бремя доказывания обоснованности и правомерности заявленных требований возложено на заявителя, который должен подтвердить свои требования относимыми и допустимыми доказательствами.

Поскольку бремя фактического обоснования заявленных требований лежит на заявителе, последний должен нести неблагоприятные последствия несовершения им процессуальных действий.

Неисполнение лицом, участвующим в деле, процессуальной обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований (возражений), влечет для него риск наступления последствий такого своего поведения.

Суды отметили, что о необходимости предоставления документального подтверждения наличия и размера понесенных транспортных расходов было указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.05.2023, в определениях Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2023, от 14.06.2023.

Ввиду того, что обществом при новом рассмотрении заявления в части взыскания судебных расходов на оплату автомобильного топлива в размере 3235 рублей 55 копеек в суд первой инстанции не представлены сведения о транспортных средствах, указанных в расчете и в пояснениях общества, позволяющие установить реальные расходы на горюче-смазочные материалы, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд, установив, что сведения о транспортных средствах, указанных заявителем в пояснениях и расчетах, не соотносятся со сведениями в свидетельствах о регистрации транспортных средств, представленных в суд апелляционной инстанции, обоснованно не принял их в качестве надлежащих и относимых доказательств, подтверждающих данные о расходе топлива.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств, а также иное толкование заявителем норм процессуального права не свидетельствуют о неправильном применении их судами или допущенной судебной ошибке и не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А32-7584/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                               А.А. Твердой

Судьи

                                               Е.В. Артамкина

                                               Е.Л. Коржинек