СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10455/2021-ГК

г. Пермь

07 октября 2022 года

Дело № А60-25364/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Крымджановой Д.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от ФИО2: ФИО3, предъявлен паспорт, доверенность от 30.09.2022;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещённых надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 06 июля 2022 года о процессуальном правопреемстве, 

по делу № А60-25364/2021  

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317665800062642), правопреемник – ФИО2 

к открытому акционерному обществу «Карпинский электромашиностроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование суммой займа,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ) к открытому акционерному обществу «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – ОАО «КЭМЗ», ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 11.07.2019 № 09-216 в сумме 41 000 000 руб., процентов за пользование займом за период с 01.01.2021 по 16.08.2021 в сумме 6 658 849 руб. 32 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее – Росфинмониторинг, третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2021 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 решение суда от 19.08.2021 оставлено без изменения.

Определением от 24.12.2021 произведено процессуальное правопреемство истца по делу №А60-25364/2021 с индивидуального предпринимателя ФИО4 на его процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Электромаш» (ИНН 

<

***>) в отношении суммы 3 000 000 руб., из которых 200 000 руб. госпошлины, 2800000 руб. процентов.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 оставлены без изменения.

Во исполнение судебного акта выданы исполнительные листы ФС 034702558 от 13.12.2021, ФС 035997284 от 08.02.2022. 

ФИО2 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену истца индивидуального предпринимателя ФИО4 на правопреемника – ФИО2. В обоснование заявления заявитель указывает, что 15.04.2022 между истцом и ФИО2 был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому право требования задолженности по настоящему делу перешло к ФИО2.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2022 заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена истца и взыскателя по исполнительному листу серии ФС 034702558 от 13.12.2021 с индивидуального предпринимателя ФИО4 на его процессуального правопреемника – ФИО2.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО «КЭМЗ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления - отказать.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на то, что из положений п. 1.2 договора цессии невозможно установить объем прав Цессионария по отношению к должнику на 15.04.2022, так как в договоре стороны не указывают, является ли сумма задолженности суммой основного долга, включены ли в эту сумму проценты, штрафные санкции. Заявитель жалобы полагает, что целью заключения договора цессии является намерение индивидуального предпринимателя ФИО4 причинить вред ОАО «КЭМЗ» в силу сложившегося внутри общества корпоративного конфликта и создание видимости независимого кредитора в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «КЭМЗ».

ФИО2 направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложены возражения по ее доводам, указывая на то, что объем прав, передаваемых по договору согласован, при этом неисполнение одной из сторон сделки обязанности по оплате ее предмета не является основанием для признания сделки недействительной по иску лица, не являющегося ее стороной, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

До начала судебного заседания от ОАО «КЭМЗ» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по иску ООО «Электромаш» и ОАО «КЭМЗ» о признании недействительным договора цессии от 15.04.2022.

В судебном заседании, состоявшемся 04.10.2022 представитель ФИО2 возразил против удовлетворения жалобы и заявленного  ОАО «КЭМЗ» ходатайства о приостановлении производства по делу. 

Судом апелляционной инстанции ходатайство ОАО «КЭМЗ» о приостановлении производства по делу рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства отказано с учетом того, что сам по себе факт оспаривания сделки не является основанием для приостановления производства по делу по вопросу о процессуальном правопреемстве. 

В данном случае, судом апелляционной инстанции при отклонении ходатайства о приостановлении производства по делу учитывается правовой подход, содержащийся в абзаце 1 пункта 1, абзаце 1 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009№ 57 «О некоторых процессуальных вопросах практик рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», из которого следует, что само по себе оспаривание договора уступки права требования не влечет невозможности рассмотрения спора, основанного на таком требовании. 

При этом вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, в силу п. 2 ч. 3 статьи 311 АПК РФ может являться основанием для его пересмотра по новым обстоятельствам.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.04.2022 между ИП ФИО4 (Цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию свое право требования к ОАО «КЭМЗ», установленное вступившими в законную силу судебными актами: Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2021 по делу № А60-25364/2021, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2022 по тому же делу, по которому в пользу Цедента было взыскано 41 000 000 руб. основного долга по Договору займа № 09-216 от 11.07.2019, а также 6 658 849 руб. процентов за пользование займом за период с 01.01.2021. по 16.08.2021, а также 200 000 руб. - государственной пошлины.

Пунктом 1.2 настоящего договора стороны опередили, что совокупная текущая задолженность ОАО «КЭМЗ» перед Цедентом, установленная судебными актами по делу № А60-25364/2021, по состоянию на дату заключения настоящего договора составляет 37 394 209 руб. 30 копеек. Возможная неточность актуальной суммы задолженности Должника перед Цедентом по делу № А60-25364/2021 не означает, что переход прав, указанных в п. 1.1 настоящего договора, не состоялся, а также не свидетельствует о недействительности и / или незаключенности настоящего договора. В случае установления соответствующей неточности Стороны обязуются заключить дополнительное соглашение с пропорциональным увеличением (если фактически существующая задолженность больше указанной) или уменьшением (если фактически существующая задолженность меньше указанной) стоимости прав требований, указанной в п. 3.1. настоящего договора, на сумму соответствующей разницы.

Стоимость прав (требований), указанных в п. 1.1 составляет 30 000 000 руб. (п. 3.1 договора).

Из п. 1.4 договора следует, что права требования переходят к Цессионарию с даты заключения настоящего договора (п. 1.4).

Ссылаясь на указанный договор уступки права требования, ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для процессуального правопреемства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 383 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судом установлено и из материалов дела следует, что заявление ФИО2 о замене стороны (истца) основано на том, что между ним и ИП ФИО4 заключен договор цессии от 15.04.2022, предметом которого является право требования к должнику ОАО «КЭМЗ» денежных средств в размере 37 394 209 руб. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2021 по делу № А60-25364/2021.

Из положений названных норм законодательства следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что из положений п. 1.2 договора цессии невозможно установить объем прав Цессионария по отношению к должнику, так как в договоре стороны не указывают является ли сумма задолженности суммой основного долга, включены ли в эту сумму проценты, штрафные санкции, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонены, поскольку  содержание указанного пункта свидетельствует о согласовании объема уступаемых прав, в том числе с учетом процессуального правопреемства, проведенного по настоящему делу определением от 24.12.2021, при этом указание в данном пункте на то, что сумма задолженности может быть не точной, сделано с учетом того, что в рамках исполнительного производства происходили зачеты требований, кроме того, в п. 1.3 договора указана стоимость уступаемых прав 30 000 000 руб., следовательно, неопределенности в объеме прав, передаваемых по договору, не установлено.

Проанализировав условия вышеуказанного договора цессии, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что его стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, неопределенности не имеется, переход права требования не обусловлен уплатой его стоимости, на основании указанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

Из материалов дела не усматривается, что заключая спорную сделку, ее стороны имели целью причинить вред ОАО «КЭМЗ», в связи с чем данные доводы не могут служить основанием для отказа должника от исполнения вступившего в законную силу судебного акта. Ссылки заявителя на то, что целью заключения договора цессии является намерение индивидуального предпринимателя ФИО4 причинить вред ОАО «КЭМЗ» в силу сложившегося внутри общества корпоративного конфликта и создание видимости независимого кредитора в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «КЭМЗ», рассмотрены и отклонены как не подтвержденные документально. Кроме того, как пояснил представитель ФИО2, дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО «КЭМЗ» № А60-10239/2022 прекращено определением от 19.08.2022 в связи с погашением требований.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что основания для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда от 10.03.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 июля 2022 года по делу № А60-25364/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

 

 

Д. И. Крымджанова