АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24814/2022

Дело № А65-10465/2018

г. Казань

31 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Советовой В.Ф., Третьякова Н.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 17.09.2025,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 14.07.2025,

ФИО5 – ФИО6, доверенность от 26.11.2024,

ФИО7 – ФИО2, доверенность от 15.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО7, ФИО5, ФИО3, ФИО8

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025

по делу № А65-10465/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоТЭК» о привлечении ФИО9, ФИО7, ФИО5, ФИО3, ФИО8, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Тесла», общества с ограниченной ответственностью «АльСтоун» к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТЭК», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2018 общество с ограниченной ответственностью «ЭкоТЭК» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО11.

Конкурсный управляющий должником ФИО10 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении ФИО9, ФИО7, ФИО5, ФИО3, ФИО8, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Тесла» (далее – общество «Тесла»), общества с ограниченной ответственностью «АльСтоун» (далее – общество «АльСтоун») к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2024 заявленные требования удовлетворены частично. С ФИО3 в пользу должника взыскано 7 930 000 руб. убытков, с ФИО8 – 6 904 000 руб. убытков, с ФИО5 – 9 335 000 руб. убытков, с ФИО1 – 3 850 000 руб. убытков, с общества «АльСтоун» – 160 000 руб. убытков, с ФИО7 – 43 076 557,33 руб. убытков.

Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, и рассмотрение заявления в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В остальной части требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 в обжалуемых частях в части взыскания убытков с ФИО7, ФИО5, ФИО3, ФИО8, ФИО1 отменено и принят новый судебный акт.

С ФИО3 и ФИО7 взыскано солидарно в пользу должника 7 180 000 руб. убытков, с ФИО3 взыскано в пользу должника 750 000 руб. убытков; С ФИО8 и ФИО7 взыскано солидарно в пользу должника 6 154 000 руб. убытков, с ФИО8 в пользу должника взыскано 750 000 руб. убытков; с ФИО5 и ФИО7 взыскано солидарно в пользу должника 8 575 000 руб. убытков, с ФИО5 в пользу должника взыскано 760 000 руб. убытков; с ФИО1 и ФИО7 взыскано солидарно в пользу должника 3 850 000 руб. убытков; с ФИО7 в пользу должника взыскано 6 362 750,00 руб. убытков.

В удовлетворении остальной части заявленных к ответчикам требований отказано.

В кассационных жалобах ФИО1, ФИО8, ФИО7, ФИО5, ФИО3 просят принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

Заявители жалоб указывают, что судами не дана оценка представленной первичной бухгалтерской документации; в подтверждение расходования подотчетных денежных средств имеются авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов, принятые руководителем должника и главным бухгалтером; денежные средства использовались на ТМЦ, оплату топлива, представительские расходы, командировочные расходы, поскольку должник выполнял строительно-монтажные работы в различных регионах страны, в том числе в удаленных и труднодоступных районах Западной Сибири.

ФИО7 в кассационной жалобе также указывает, что суды не учли, что полномочия ФИО7 как директора должника были прекращены 22.12.2017 (решение единственного участника от 22.12.2017), в то время как оспариваемые сделки по отчуждению техники были заключены в период с 25.12.2017 по 15.01.2018, и подписи в договорах принадлежат ФИО9 (его письменные пояснения в материалах дела).

Судебные акты в части признания доказанным наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО9, в части взыскания убытков с общества «АльСтоун» и в части отказа в удовлетворении требований к обществу «Тесла», лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

В судебном заседании 15.07.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 13 ч. 40 мин. 22.07.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их в части взыскания убытков с ФИО7, ФИО5, ФИО3, ФИО8, ФИО1 подлежащими отмене, с направлением обособленного спора в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Заявленные конкурсным управляющим требования к ФИО3, ФИО8, ФИО5, ФИО1 мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2021 по настоящему делу заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок оставлено без удовлетворения по мотиву пропуска срока исковой давности. При этом, в рамках указанного обособленного спора судом установлено, что спорные перечисления денежных средств в пользу ФИО3 на сумму 7 930 000 руб., ФИО8 на сумму 6 904 000 руб., ФИО5 на сумму 9 335 000 руб., ФИО1 на сумму 3 850 000 руб. отвечают критериям недействительных сделок, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Полагая, что указанными лицами совершены убыточные сделки, конкурсный управляющий должником обратился с заявлением о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

При разрешении спора в указанной части суд первой инстанции, установив, что согласно представленным сведениям балансовая стоимость активов должника за 2014 год составляла 252 195 000 руб., за 2015 год – 553 640 000 руб., за 2016 год – 911 250 000 руб., за 2017 год  – 529 991 000 руб., перечисления денежных средств имели место в 2017-2018 годах и их размер по каждому соответчику составлял не более 2% балансовой стоимости активов должника по состоянию на 2017 год, пришел к выводу о том, что спорные перечисления не могли довести до объективного банкротства должника, в связи с чем квалифицировал заявленное требование в данной части как убытки, и взыскал указанные суммы с ответчиков в пользу должника.

В отношении ФИО7 требования конкурсного управляющего, кроме того, мотивированы тем, что в период с 15.12.2017 по 15.01.2018 ФИО7 от имени должника были заключены договоры продажи автотранспортной техники и специальной техники, заключение которых не имело экономической целесообразности для должника, то есть сделки направлены на вывод активов должника и на причинение вреда кредиторам.

Суд первой инстанции установил, что ФИО7 являлся руководителем должника в период с 24.02.2012 по 09.01.2018, в связи с чем ему могут быть вменены только убытки от отчуждения автомобилей и спецтехники: MAN TGX 18.400 4x2, г/н 

<

***>, договор от 25.12.2017 за 2 262 750 руб.; Hardebild 831PEQ015A3, г/н А0419216, договор от 25.12.2017 за 780 000 руб.; BMW X5 XDRIVE 35I, г/н 

<

***>, договор от 25.12.2017 за 2 260 000 руб., полуприцеп 932311, г/н 

<

***>, дата снятия с учета за должником 27.12.2017, договор от 15.01.2018 за 900 000 руб., всего на сумму 6 202 750 руб.

Суд первой инстанции исходил из того, что по указанным сделкам не представлено доказательств встречного предоставления.

Также суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о принятии ФИО7 к учету должника ненадлежащим образом оформленных документов по авансовым отчетам сотрудников должника в размере 23 858 320,11 руб. и по авансовым отчетам ФИО5 в размере 13 015 487,22 руб. за период с 2016 года по 2018 год.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО7 убытков в размере стоимости транспортных средств на сумму 6 202 750 руб., стоимости неподтвержденных авансовых отчетов на сумму 23 858 320,11 руб. и 13 015 487,22 руб., всего – 43 076 557,33 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков ввиду направленности их умысла на вывод имущества должника в результате необоснованного перечисления денежных средств ответчикам и необоснованного принятия к учету первичных документов в обоснование расходования денежных средств.

Вместе с тем апелляционный суд пришел к выводу о согласованности действий ответчиков ФИО5, ФИО3, ФИО8, и ФИО1 с бывшим руководителем должника ФИО7, в связи с чем взыскал с ответчиков убытки в части солидарно.

Также апелляционный суд установил, что при взыскании убытков с ФИО7 было допущено задвоение суммы неправомерно принятых к учету авансовых отчетов ФИО5, поскольку сумма 13 015 487,22 руб. была учтена в составе заявленной суммы 23 858 320,11 руб. убытков, в связи с чем взыскал с ФИО7 в индивидуальном порядке убытки в размере стоимости выбывших без оплаты транспортных средств и сумм перечислений в пользу общества «АльСтоун» в размере 6 362 750 руб.

Между тем, взыскивая с ответчиков убытки, суды не приняли во внимание следующее.

Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

Исходя из части 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Взыскивая с ответчиков убытки за сделки по перечислению им денежных средств, суды исходили, по сути, из того, что при оспаривании указанных сделок определением суда от 29.07.2021 было установлено наличие оснований для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако указанным определением суда в признании сделок было отказано в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности, а из мотивировочной части судебного акта следует, что суд признал недостаточными доказательствами встречного предоставления против оспариваемых платежей представленные ответчиками авансовые отчеты.

При рассмотрении настоящего спора о привлечении ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков, ответчиками приводились доводы о том, что они являлись работниками должника, а полученные ими денежные средства расходовались на хозяйственную деятельность должника (командировки (транспорт, проживание, суточные), закупку материалов для строительных объектов, ТО спецтехники, оплату ГСМ), связанную с выполнением строительно-монтажных работ в различных регионах страны, в том числе в удаленных и труднодоступных районах Западной Сибири; в подтверждение расходования подотчетных денежных средств были составлены авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов, принятые руководителем должника и главным бухгалтером, которые с первичными документами были переданы конкурсному управляющему ФИО10

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим должником к заявленным требованиям прилагались авансовые отчеты с первичными документами, однако судами оценка данным доказательствам не дана.

При оценке доводов конкурсного управляющего и возражений ответчиков судами не принято во внимание, что обязанность по хранению авансовых отчетов и приложенных к ним подтверждающих документов возлагается на юридическое лицо, его руководителя, а не на работника.

Действующим законодательством не предусмотрена обязанность работника, получившего в подотчет денежные средства, сохранять в течение определенного времени документы об их расходовании, а также авансовые отчеты, к которым данные документы были приложены; у работника также отсутствует обязанность по сохранению копий данных документов и корешков авансовых отчетов.

Соответственно, выводы судов о том, что ответчики израсходовали предъявленные к ним к возмещению в качестве убытков денежные средства не на нужды должника, сделаны без исследования и без учета правовых подходов, касающихся разрешения споров с работниками, не являющимися контролировавшими должника лицами.

В силу пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.

Обжалуемые судебные акты в указанной части названным требованиям не соответствуют.

Кроме того, при взыскании с ФИО7 в индивидуальном порядке убытков в размере стоимости выбывших без оплаты транспортных средств должника, судами не учтено следующее.

Из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» (www.kad.arbitr.ru.) следует, что сделки по отчуждению транспортных средств, которые являются основанием для взыскания убытков с ФИО7, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2020 по настоящему делу были признаны недействительными, и в качестве применения последствий недействительности сделок с контрагента по сделкам (ООО «В2В-сервис») в пользу должника были взысканы денежные средства.

В суде кассационной инстанции ответчики приводили доводы о том, что реституционное требование должника к ООО «В2В-сервис» по указанным сделкам конкурсным управляющим продано на торгах, что также следует и из отчета конкурсного управляющего, размещённого в электронной картотеке арбитражных дел.

Правовая позиция по распоряжению кредитором солидарными требованиями основана на пункте 1 статьи 308, пункте 1 статьи 382, пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и сводится к тому, что по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам.

В соответствии с указанным правовым подходом уступка должником третьим лицам реституционного требования (дебиторской задолженности) по недействительной сделке, в отсутствие соглашения между сторонами договора цессии о раздельной уступке означает одновременную уступку и требования к контролирующим должника лицам о возмещении убытков за совершение этой же сделки, поскольку обязательства контролировавших должника лиц солидарны с обязательством контрагента по недействительной сделке (определение Верховного суда Российской Федерации от 06.02.2025 № 305-ЭС20-23090(5)).

В данном случае обстоятельства сделок по уступке реституционных требований суды не исследовали, ввиду чего не проверено право конкурсного управляющего на привлечение к ответственности в указанной части.

Суд кассационной инстанции считает, что суды, удовлетворяя требование о привлечении ответчиков к ответственности в виде взыскания с них убытков, не установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, выводы в этой части являются преждевременными, в связи с чем судебные акты в соответствующей части подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не может устанавливать и исследовать вышеназванные обстоятельства, заявленные участниками спора доводы и возражения и давать им правовую оценку, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В связи с окончанием кассационных производств, приостановление исполнения обжалованных судебных актов, принятое определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 05.06.2021 и от 18.06.2025, подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А65-10465/2018 отменить в части взыскания убытков с ФИО1, ФИО3, ФИО8, ФИО5, ФИО7. В указанной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 оставить без изменения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025, принятое определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2025, от 18.06.2025, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

Судьи                                                                                    В.Ф. Советова

                                                                                              Н.А. Третьяков