-Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, Дело № А40-114829/24-87-27415 октября 2024 г. 

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2024 г.                                     

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2024 г.

Арбитражный суд в составе:                                                                                                     

Председательствующий: судья Л.Н. Агеева 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Санакоевым А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «СТАНКОТЕХ» к ООО «СКС Станко»

о взыскании 1 292 152 руб.

и по встречному иску 

ООО «СКС Станко» к ООО «СТАНКОТЕХ»

о взыскании 796 320 руб.

при участии представителей:

от ООО «СТАНКОТЕХ» – ФИО1 по доверенности от 18.01.2024 г. № 10 

от ООО «СКС Станко» - ФИО2 по доверенности от 10.11.2023 г. № 0019-10/23 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СТАНКОТЕХ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СКС Станко» о взыскании задолженности в размере 990 000 руб., неустойки в размере 19 900 руб.

Определением суда от 01.07.2024 г. в порядке ст. 132 АПК РФ принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «СКС Станко» к ООО «СТАНКОТЕХ» о взыскании неустойки в размере 796 320 руб.

В судебном заседании 18.09.2024 г. в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 20.09.2024 г. Информация о перерыве размещена в картотеке арбитражных дел на официальном сайте федеральных арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании истец по первоначальному иску поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства, против удовлетворения встречных исковых требований возражал; ответчик по первоначальному иску возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на иск, встречные исковые требования поддержал в полном объеме, ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства.

Суд, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, по правилам ст. 71 АПК РФ, считает, что заявленные первоначальные требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 02.02.2022 г. между ООО «СТАНКОТЕХ» (поставщик) и ООО «СКС Станко» (покупатель) заключен договор № 01-22, согласно п. 1.1 которого, поставщик принимает на себя обязательства по поставке покупателю металлообрабатывающих станков в комплектности и в сроки согласно подписанным спецификациям, оформленной в виде приложений к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар.

В соответствии с п. 3.1, 3.2 договора, цена товара определяется в подписанных спецификациях. Оплата производится денежными средствами на расчетный счет продавца в размере и сроки согласно подписанным спецификациям.

Пунктами 4.2, 4.3 договора предусмотрено, что при нарушении сроков оплаты товара, указанных в спецификации, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,01 % от просроченных сумм оплаты за каждый день просрочки, но не более 5 % от общей суммы договора. При нарушении сроков поставки поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,01 % от суммы договора за каждый день просрочки, но не более 5 % от общей суммы договора.

В приложениях № 1, 2, 3 к договору стороны согласовали общую стоимость товара, порядок его оплаты, а также срок выполнения обязательства по поставке товара.

Согласно материалам дела, истец по первоначальному иску осуществил поставку товара по товарным накладным от 17.08.2022 г. № 5, от 02.12.2022 г. № 8, от 05.08.2022 г.             № 4, который как указывает истец по первоначальному иску, был оплачен ответчиком по первоначальному иску в части, в результате чего за ответчиком по первоначальному иску образовалась задолженность в размере 990 000 руб. Кроме того, ввиду нарушения ответчиком по первоначальному иску сроков оплаты, истец по первоначальному иску начислил неустойку в соответствии с п. 4.2 договора.

Обращаясь со встречным исковым заявлением, истец по встречному иску сослался на допущенное ответчиком по встречному иску нарушение сроков поставки товара, в связи с чем, истцом по встречному иску была начислена неустойка в соответствии с п. 4.3 договора.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статьей 309 ГК РФ также предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Как указывает истец по первоначальному иску, ответчик по первоначальному иску произвел оплату товара в части, в результате чего, за ответчиком образовалась задолженность в размере 990 000 руб. по приложению № 2.

Обосновывая требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты денежных средств в согласованные приложениями к договору сроки, истцом по первоначальному иску представлены платежные поручения. Как следует из уточненного расчета истца по первоначальному иску (т. 1 л.д. 85-90) неустойка за просрочку оплаты денежных средств составляет 158 620 руб. Вместе с тем, истец по первоначальному иску уменьшил сумму неустойки до 19 900 руб. с учетом заявленного зачета требования ответчиком по первоначальному иску о взыскании неустойки за просрочку поставки товара, которая согласно контррасчету истца по первоначальному иску составила 138 720 руб.

Ответчик по первоначальному иску, возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве на исковое заявление сослался на нарушение истцом сроков поставки товара, в связи с чем, им была начислена неустойка на сумму 796 320 руб., заявленная ко взысканию во встречном исковом заявлении. Ответчик по первоначальному иску полагает, что заявленная истцом по первоначальному иску сумма задолженности должна быть уменьшена на заявленную им сумму неустойки.

Кроме того, ответчик по первоначальному иску, возражая по доводам истца по первоначальному иску о наличии просрочки оплаты денежных средств по приложению № 1 к договору, сослался на произведенный сторонами зачет требований. Как указывает ответчик по первоначальному иску, осуществленная им поставка товара истцу по первоначальному иску по УПД от 07.02.2022 г. № 6 на сумму 3 300 000 руб. являлась зачетом по оплате первого авансового платежа согласно приложению № 1 к договору. В обоснование данной позиции ответчиком по первоначальному иску представлена нотариально заверенная электронная переписка.

Ответчик по первоначальному иску также полагает не обоснованным начисление неустойки на сумму авансового платежа по приложению № 2 к договору.

В отношении начисленной по приложению № 3 неустойки ответчик по первоначальному иску указал на неверное определение истцом по первоначальному иску периода начала начисления неустойки. 

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали общую стоимость станка в размере 7 900 000 руб. с формой оплаты 3 300 000 руб. до 10.02.2022 г., 3 100 000 после приемки станка на складе изготовителя (продавца) в течение 10 календарных дней, 1 500 000 после приемки по количеству и качеству на площадях грузополучателя в течение 10 календарных дней; срок выполнения – 6 месяцев от даты поступления авансового платежа.

Истец по первоначальному иску принял поступившие от ответчика по первоначальному платежи по платежным поручениям от 08.08.2022 г. № 263 на сумму 3 100 000 руб., от 29.08.2022 г. № 286 на сумму 1 500 000 руб., от 14.10.2022 г. № 380 на сумму 1 100 000 руб., от 19.10.2022 г. № 397 на сумму 1 100 000 руб., от 20.10.2022 г. № 400 в размере 1 100 000 руб., в счет исполнения обязательства по оплате товара по приложению № 1, исходя из назначения платежа представленных платежных поручений.

Довод ответчика по первоначальному иску относительно принятия истцом по первоначальному иску товара по УПД от 07.02.2022 г. № 6, поставленного в рамках иного самостоятельного договора в счет исполнения ответчиком по первоначальному иску обязательства по оплате первого авансового платежа в размере 3 300 000 руб. судом отклоняется, поскольку из представленных ответчиком по первоначальному иску документов, в том числе электронной переписки, невозможно установить данные обстоятельства. В судебном заседании 18.09.2024 г. представитель ответчика по первоначальному иску пояснил, что зачет между сторонами отдельным документом не оформлялся. 

Суд учитывает, что как следует из графы «Основание передачи (сдачи)/получения (приемки)» УПД от 07.02.2022 г. № 6, товар поставлялся ответчиком по первоначальному иску «без договора». Обратное ответчиком по первоначальному иску не доказано. Фактически между сторонами возникли договорные отношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса РФ, и, поставка товара по данной накладной по сути является самостоятельной сделкой. 

Суд приходит к выводу, что договор от 02.02.2022 г. № 01-22 и поставка товара по УПД от 07.02.2022 г. № 6 являются самостоятельными сделками, принимая во внимание отсутствие документального подтверждения на волеизъявление сторон о поставке товара по УПД от 07.02.2022 г. № 6 в счет исполнения ответчиком по первоначальному иску обязанности по оплате товара по договору от 02.02.2022 г. № 01-22, а также отсутствие в материалах дела каких-либо иных доказательств, подтверждающих взаимную связь данных сделок. Истец по первоначальному иску в судебном заседании пояснил, что волеизъявление на заключение единой взаимосвязанной сделки с его стороны не имелось; данные правоотношения являются самостоятельными, не связанными между собой. При этом совпадение сумм авансового платежа по договору от 02.02.2022 г. № 01-22 и стоимости поставленного товара по УПД от 07.02.2022 г. № 6 сами собой не могут безусловно свидетельствовать о взаимосвязанности данных сделок.

В судебном заседании истец по первоначальному иску также отрицал обстоятельство принятия товара в счет исполнения обязанности по оплате задолженности по договору опроверг. 

Проверив расчет неустойки истца по первоначальному иску, суд усматривает, что истцом по первоначальному иску неверно распределен платеж в размере 3 100 000 руб. с 27.08.2022 г., принимая во внимание, что данная сумма была оплачена 08.08.2022 г. Кроме того, истцом по первоначальному иску не обоснован расчет неустойки на сумму 1 500 000 руб., в отсутствие документов приемки товара на площадях грузополучателя.

С учетом изложенного, размер неустойки в указанной части составляет 68 740 руб.

Приложением № 2 к договору предусмотрено, что общая стоимость спецификации составляет 8 200 000 руб. с порядком оплаты: 2 460 000 руб. до 15.04.2022 г., 5 740 000 руб. после приемки станка на складе изготовителя (продавца) в течение 10 календарных дней; срок выполнения – 90 календарных дней от даты поступления авансового платежа.

Как следует из материалов дела, во исполнение обязанности по оплате денежных средств по приложению № 2 ответчиком по первоначальному иску произведены следующие платежи по платежным поручениям: от 07.04.2022 г. № 98 на сумму 2 000 000 руб., от 28.04.2022 г. № 143 на сумму 460 000 руб., от 28.12.2022 г. № 494 на сумму 1 000 000 руб., от 30.12.2022 г. № 498 на сумму 2 750 000 руб., от 22.02.2023 г. № 63 на сумму 1 000 000 руб.

Наличие задолженности по приложению № 2 в заявленном истцом по первоначальному иску размере 990 000 руб., ответчик не оспорил, доказательств оплаты данной суммы, либо обоснованности удержания денежных средств не представил, в связи с чем, требование истца по первоначальному иску о взыскании задолженности подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Относительно позиции ответчика по первоначальному иску о невозможности начисления неустойки на сумму аванса, суд усматривает следующее.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что при нарушении сроков оплаты товара, указанных в спецификации, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,01 % от просроченных сумм оплаты за каждый день просрочки, но не более 5 % от общей суммы договора.

При этом, договор не содержит условий невозможности начисления неустойки за просрочку внесения суммы аванса либо начисления неустойки за просрочку оплаты поставленного товара.

Проверив расчет истца по первоначальному иску о начислении неустойки за просрочку оплаты денежных средств по приложению № 2, с учетом условий договора и представленных в материалы дела первичных документов, суд приходит к выводу, что истец по первоначальному иску мог рассчитывать на сумму неустойки 78 500 руб.

Как усматривается из приложения № 3 к договору, общая стоимость спецификации составляет 9 100 000 руб. с формой оплаты: 3 350 000 руб. до 15.04.2022 г., 5 750 000 руб. после приемки станка на складе изготовителя (продавца) в течение 10 календарных дней; срок выполнения – 90 календарных дней от даты поступления авансового платежа.

По приложению № 3 ответчиком произведены оплаты по следующим платежным поручениям: от 30.03.2022 г. № 85 на сумму 3 350 000 руб., от 16.05.2022 г. № 166 на сумму 1 000 000 руб., от 29.07.2022 г. № 236 на сумму 200 000 руб., от 02.09.2022 г. № 303 на сумму 4 550 000 руб.

Ответчик по первоначальному иску в обоснование довода о неверном определении истцом по первоначальному иску периода начисления неустойки, сослался на фактическую поставку товара 17.08.2022 г. Данный довод судом отклоняется, как документально не подтвержденный. В соответствии с приложением № 3 истцом по первоначальному иску произведена поставка товара по УПД от 05.08.2022 г. № 4, иных дат принятия товара спорная УПД не содержит. 

Проверив расчет истца по первоначальному иску, суд усматривает, что истцом по первоначальному иску начало периода неустойки определено неверно на 1 день , поскольку в период оплаты включена также дата поставки товара.

С учетом изложенного, неустойка подлежит начислению за период с 16.08.2022 г. по 02.09.2022 г. и составляет 8 190 руб.

В месте с тем, принимая во внимание, что истцом по первоначальному иску заявлена ко взысканию неустойка в меньшем размере, чем на которую он мог рассчитывать, требование истца по первоначальному иску о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере 19 900 руб.

Ссылаясь на нарушение ответчиком по встречному иску сроков поставки товара, истцом по встречному иску не учтено следующее.

Вышеприведенными приложениями к договору предусмотрено, что второй платеж осуществляется после приемки товара на складе изготовителя (продавца), а не после приемки товара покупателем, в связи с чем, данный платеж квалифицируется судом как авансовый.

Срок поставки товара по условиям приложений рассчитывается от даты поступления авансового платежа.

Таким образом, принимая во внимание, сроки оплаты авансовых платежей истцом по встречному иску, просрочка в поставке товара судом не установлена; напротив, суд приходит к выводу, что ответчик поставил товар досрочно, в связи с чем, требование истца по встречному иску о взыскании неустойки в размере 796 320 руб. удовлетворению не подлежит.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. 

Расходы по госпошлине распределяются между сторонами по правилам ст.ст. 102, 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 330, 454, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 132, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СКС Станко» (127055, 

<

...>, помещ/ком I/9, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 16.04.2014, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СТАНКОТЕХ» (117208, 

<

...>, помещ. 6П, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 01.09.2020, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 990 000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей, неустойку в размере 19 900 (девятнадцать тысяч девятьсот) рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 099 (двадцать три тысяч девяносто девять) рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья Л.Н. Агеева