АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15384/22

г. Уфа

05 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2022 г.

Полный текст решения изготовлен 05.10.2022 г. 

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Уфимская управляющая компания" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к ФИО2

об обязании передать документы и ключи общества 

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ. 

от ответчика: ФИО3, по доверенности № 02АА 5966591 от 15.03. 2022, представлен паспорт и диплом о высшем юридическом образовании 

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Уфимская управляющая компания" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  к ФИО2 об обязании передать документы и ключи общества.

Определением суда от 21.06.2022 года исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

17.08.2022 года от ответчика поступил отзыв на иск, в котором ответчик указал, что исковые требования истца не обоснованы, в арбитражном суде Республики Башкортостан находится на рассмотрении исковое заявление ФИО4 (единственного участника ООО «Уфимская управляющая компания») об обязании истца предоставить заверенные уполномоченным лицом копии документов по перечню, указанному в исковом заявлении (дело №А07- 28189/2022). Кроме того, ответчик указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ и приказа №Т-01 от 17.11.2021 г. ФИО5 являлся и является генеральным директором ответчика, действующим независимо от ФИО2, приказом №Т-01 от 17.11.2021 г. обязанности главного бухгалтера ООО «Уфимская управляющая компания» ФИО5 оставил за собой, следовательно, вся бухгалтерская и иная документация общества находится у действующего генерального директора и бухгалтера общества с ограниченной ответственностью - у ФИО5 На основании вышеизложенного, ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать.

К судебному заседанию 03.10.2022 года от ответчика поступило дополнение к отзыву с приложением актов приема – передачи. Ответчик в дополнении к отзыву указал, что согласно прилагаемых актов приема – передачи все документы, которые были у сотрудников ООО «Уфимская управляющая компания» в работе и во время работы ФИО2, были ими переданы ФИО5, что подтверждается его подписями в актах, истцом не представлены в материалы дела доказательства того, что какие-либо из документов, которые истец истребует в настоящем процессе, были переданы непосредственно ФИО2 предыдущим руководителем или ещё кем-либо.

От истца заявлений, ходатайств в материалы дела не представлено.

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении истца о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в отсутствие названного участника арбитражного процесса по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Уфимская управляющая компания" (далее по тексту – истец, общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.05.2013 года, с присвоением  государственного регистрационного номера -  

<

***>. Единственным учредителем общества является ФИО4 

Приказом общества №27 от 16.10.2020 года  (л.д.23) директором общества назначен ФИО2 (ответчик). В соответствии с приказом №26 от 16.10.2020 года ответчик приступил к исполнению обязанностей директора общества (л.д.24).

28.01.2022 года генеральным директором истца подписан приказ № Р-02 о прекращении (расторжении) трудового договора, на основании которого ФИО2 уволен с должности директора общества (л.д.31).

Как указал истец, при вступлении в должность нового директора ФИО5, им было обнаружено отсутствие большого количества документов, в связи с чем истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о предоставлении указанных документов и ключей общества (л.д. 32-34).

В связи с тем, что претензия ответчиком оставлена без ответа, а требования без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением об обязании ответчика передать:

1. Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения, договор об учреждении общества (Решение об учреждении общества) за весь период создания общества; 

2. Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества за весь период создания общества;

3.Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 2013 г. по настоящее время 

4. Решения общества собрания участников, директора общества за весь период общества; 

5. Списки аффилированных лиц общества за весь период общества; 

6. Заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период создания общества; 

7. Сведения о наличии зарегистрированных (снятых с учета) транспортных средств за период с 2013 г. по настоящее время; 

8. Сведения о наличии зарегистрированных объектов недвижимости и земельных участков за период с 2013 г. по настоящее время, а также сведения об отчуждении объектов недвижимости за период с 2013 г. по настоящее время; 

9. Сведения о наличии зарегистрированных объектах основных средств за последние период с 2013 г. по настоящее время; 

10. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей; 

11. Учетную политику и документы, утвердившие ее за весь период создания общества; 

12. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета; 

13. Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги за период с 2013 по настоящее время; 

14. Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 

15. Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие бухгалтерские документы; 

16. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за период с 2013.г. по настоящее время; 

17. Гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими и физическими лицами, индивидуальными предпринимателями за период с 2013 г. и по настоящее время; 

18. Бухгалтерские балансы за период с 2013 г. по настоящее время, промежуточный бухгалтерские балансы за период с 2013 г. по настоящее время (при наличии); 

19. Отчеты о финансовых результатах, отчеты о движении капитала, отчеты о движении денежных средств, пояснительные записки к отчетам за период 2013г. по настоящее время; 

20. Книга доходов, декларации по прибыли за период с 2013 г. по настоящее время; 

21. Сведения о количестве расчетных счетов, а также движении денежных средств по расчетным счетам общества за период с 2013 г. по настоящее время. 

22. Документы технического учета жилищного фонда содержащие сведения о состоянии общего имущества; 

23. Документы на установленные коллективные (общедомовые) приборы учета и сведения о проведении их ремонта, замены, поверки, информацию об оснащении помещений в доме индивидуальными, общими (квартирными) приборами учета, в том числе информацию о каждом установленном индивидуальном, общем (квартирном) приборе учета (технические характеристики, год установки, факт замены или поверки), дату последней проверки технического состояния и последнего контрольного снятия показаний; 

24. Технический паспорт на жилой дом; 

25. Исполнительные чертежи контуров заземления (для зданий, имеющий заземеление) 

26. Сметы, описи работ на текущий и капитальный ремонт; 

27. Акты технических осмотров; 

28. Журналы заявок жителей; 

29. Протоколы измерения сопротивления электросетей; 

30. Протоколы измерения вентиляции; и ключи Общества.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 40-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об  обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В статье 40 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

При этом по смыслу названных положений непосредственно руководитель организации документацию не хранит.

В соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который обязан возложить ведение учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, либо, в случае применения упрощенных способов ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность - принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Согласно пунктам 1, 3 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 40-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Общество должно представить доказательства того, что истребуемые документы находились у бывшего руководителя в период исполнения им полномочий генерального директора общества и на момент рассмотрения спора, а ответчик должен доказать передачу им указанных документов новому директору общества либо факт выбытия документации из его владения помимо его воли. 

Соответственно, общество, как истец должно представить доказательства того, что истребуемые документы находятся у ответчика на момент рассмотрения спора. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ и приказа №Т-01 от 17.11.2021 г. ФИО5 являлся и является генеральным директором ответчика, действующим независимо от ФИО2, приказом №Т-01 от 17.11.2021 г. обязанности главного бухгалтера ООО «Уфимская управляющая компания» ФИО5 оставил за собой, следовательно, вся бухгалтерская и иная документация общества находится у действующего генерального директора и бухгалтера общества с ограниченной ответственностью - у ФИО5

Кроме того, ответчик указал, что все документы были переданы новому директору ФИО5 по актам приема – передачи, ответчиком передать их в соответствии с заявленными требованиями не представляется возможным.

Действующее законодательство допускает возможность истребования документов.

Вместе с тем, для удовлетворения заявленного требования необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

При наличии объективной невозможности исполнить обязательство в натуре судебный акт о понуждении исполнить обязательство не будет отвечать принципу исполнимости.

Каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, истцом каких-либо убедительных аргументов в пользу того, что у ответчика имеется какая-то документация общества, не представлено. Более того, из представленных в суд доказательств (акты приема – передачи документации, приложенные к дополнению к отзыву и датированные декабрем 2021 года) следует, что вся запрашиваемая истцом в рамках исковых требований документация передана новому директору общества. Представленные в материалы дела акты подписаны ФИО5 лично без замечаний, проставлена печать общества.

Истцом доводы ответчика, изложенные в отзыве и дополнении к нему, никак не опровергнуты. Дополнительных доказательств в обоснование исковых требований истцом не представлено. При этом суд исходит из презумпции добросовестности сторон и разумности их действий - статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд приходит к выводу об отсутствии доказательств нахождения спорных документов  и ключей у ответчика после прекращения полномочий директора,  о том, что истребуемые документы и ключи отсутствовали по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что спорные документы находились у ответчика после прекращения его полномочий, как директора общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Каких-либо сведений о том, что другие истребуемые документы общества и ключи когда-либо передавались ответчику и неправомерно им удерживаются, в материалах дела не имеется. Доводы истца о нахождении документов по месту нахождения ответчика (бывшего руководителя) носят предположительный характер.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

         Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

 

Судья С.И. Хомутова