ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17406/2023

г. Челябинск

18 января 2024 года

Дело № А07-741/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Банк Дом.РФ» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2023 по делу № А07-741/2021 о прекращении производства по делу о банкротстве.

В судебном заседании принял участие представитель  акционерного общества «Банк Дом.РФ» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 20.12.2022).

Акционерное общество "Банк ДОМ.РФ" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Уфимская фабрика Урал Пласт Пром" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2021 заявление о признании несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу о банкротстве, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2021 по делу №А07-741/2021 требования акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Уфимская фабрика Урал Пласт Пром" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3 (Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация «Северная Столица").

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в Едином  федеральном  реестре  сведений  о  банкротстве  12.08.2021  года  (сообщение №7149211)   и   в   газете   «Коммерсантъ»   21.08.2021   года   (газета   №149,   сообщение №16030369819, стр. 184).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2021 удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО4, произведена замена конкурсного кредитора акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» на индивидуального предпринимателя ФИО4 в реестре требований кредиторов третей очереди общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» в сумме 4 586 625,53 руб.

Временный управляющий ФИО3 17.05.2022 направила в арбитражный суд заявление, в котором просила исключить из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» требования индивидуального предпринимателя ФИО4 в сумме 4 586 625 руб. 53 коп., как обеспеченные залогом.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2023 (резолютивная часть от 21.06.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2023 по делу №А07-741/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» ФИО3 – без удовлетворения.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан от временного управляющего должника поступило ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства.

От конкурсного кредитора ИП ФИО4 поступило ходатайство о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2023 в удовлетворении ходатайства временного управляющего ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» ФИО3 о признании ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства отказано. Ходатайство кредитора ИП ФИО4 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» удовлетворено. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО " Уфимская фабрика Урал Пласт Пром" прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, АО «Банк Дом.РФ»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта в рамках настоящего дела о банкротстве имеется нерассмотренное заявление АО «Банк Дом.РФ» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по кредитному договору 

<

***> от 19.01.2018, образовавшейся в период с 01.01.2021 по 10.05.2021 в размере 2 487 477 руб. 47 коп. Подтверждая факт погашения ИП ФИО4 задолженности основного заемщика в рамках дела о банкротстве №А07-740/2021, банк указывает, что дело о банкротстве ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» не подлежит прекращению ввиду наличия непогашенных мораторных процентов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.12.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 судебное разбирательство отложено на 17.01.2024 в целях представления ИП ФИО4 пояснений относительно фактических обстоятельств дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 произведена замена судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г., находящихся в отпуске, на судей Румянцева А.А., Курносову Т.В., в связи с чем дело рассматривалось сначала.

До начала судебного заседания от АО «Банк Дом.РФ» поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Кредитор указывает, что основания для прекращения производства по делу о банкротстве у арбитражного суда отсутствовали, банк имеет право на выплату мораторных процентов.

От ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу и письменные пояснения с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). ФИО4 указывает, что требования кредитора полностью погашены в связи с утверждением мирового соглашения по делу №А07-740/2021, следовательно, дело о банкротстве поручителя должно быть прекращено в силу фактического отсутствия задолженности; требования о взыскании мораторных процентов являются необоснованными ввиду того, что задолженность является полностью погашенной. 

От ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду занятости представителя в иных судебных заседаниях. В удовлетворении ходатайства судом апелляционной инстанции отказано на основании ст. 158 АПК РФ, поскольку заявителем не раскрыты причины необходимости личного участия в судебном заседании.

В судебном заседании представитель АО «Банк Дом.РФ» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ООО «УФИМСКАЯ ФАБРИКА УРАЛ ПЛАСТ ПРОМ» имело неисполненные денежные обязательства перед АО «Банк ДОМ.РФ».

Между АО «Социнвестбанк» и ООО КОМПАНИЯ «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (далее - Заемщик) заключен кредитный договор (кредитная линия) 

<

***> от 19.01.2018 (далее - Кредитный договор, Договор).

30.04.2019 АО «Социнвестбанк» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к АО «Банк ДОМ.РФ» (далее - Банк, Заявитель, Кредитор).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, между АО «Социнвестбанк» и ООО «УФИМСКАЯ ФАБРИКА УРАЛ ПЛАСТ ПРОМ» (далее - Поручитель, Залогодатель, Должник) заключен договор поручительства №МБ899/ДП/3-18/3 от 19.01.2018 (далее - Договор поручительства).

Согласно п.1.1 Договора поручительства Поручитель в полном объеме отвечает перед Банком за исполнение обязательств ООО КОМПАНИЯ «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» по Кредитному договору.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору с ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.01.2018 №МБ899/ДИ/1-18/3 (далее - Договор об ипотеке).

Согласно п. 10.1 Договора об ипотеке, в ипотеку передается следующее недвижимое имущество:

- Нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 1769,4 кв. м., кадастровый номер 02:55:040303:4622; находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д.56, корп.6;

- Право аренды земельного участка, общей площадью 6 360+/- 28 кв. м., находящегося по адресу: установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, ориентир - дом 56/6, кадастровый номер: 02:55:040303:3789, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под производственную базу.

В силу п. 1.2.3 Договора ипотекой обеспечивается возврат Заемщиком основного долга (в т.ч. в случае досрочного истребования кредита), уплата процентов (в т.ч. просроченных), комиссий и неустоек, возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком обязательств по Кредитному договору, расходов на содержание Предмета ипотеки, расходов на погашение задолженности Залогодателя по связанным с Предметом ипотеки налогам, сборам, коммунальным платежам, эксплуатационным расходам, арендной платой, расходов на обеспечение сохранности, в т.ч. охрану Предмета ипотеки и иных расходов.

Таким образом, ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» и ООО Компания «Экструзионные технологии» отвечают солидарно по обязательствам Заемщика.

Реализуя свои права по возврату задолженности, АО «Банк ДОМ.РФ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании несостоятельным (банкротом) заемщика ООО Компания «Экструзионные технологии». Заявление принято к рассмотрению судом, делу присвоен номер А07-740/2021.

АО «Банк ДОМ.РФ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании несостоятельным (банкротом) поручителя ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром». Заявление принято к рассмотрению, делу присвоен номер  А07-741/2021.

АО «Банк ДОМ.РФ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании несостоятельным (банкротом) поручителя ООО «УФАПЛАСТ». Заявление принято к рассмотрению, делу присвоен номер  А07-742/2021.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2022 по делу А07-740/2021 дело о несостоятельности (банкротстве) ООО Компания «Экструзионные технологии» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Требования кредиторов по делу А07-740/2021 оказались погашенными, в том числе и требования, возникшие из кредитного договора 

<

***> от 19.01.2018.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в рамках дела о банкротстве № А07-740/2021 (основного заемщика ООО Компания «Экструзионные технологии») задолженность перед АО «Банк Дом.РФ» является погашенной. Данные обстоятельства подтверждаются самим кредитором. 

Кроме того, вышеуказанные обстоятельства подтверждаются определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2022 по делу №А07-740/2021, из которого следует, что требования АО «Банк Дом.РФ» в размере 4 586 625, 53 руб. исключены из реестра требований кредиторов должника ООО Компания «Экструзионные технологии», поскольку на счет должника от третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО4 поступили денежные средства в размере 4 586 625 руб. 53 коп. АО «Банк ДОМ.РФ» приняло исполнение, предложенное третьим лицом индивидуальным предпринимателем ФИО4, в порядке статьи 313 ГК РФ на общую сумму 4 586 625 руб. 53 коп.

Согласно статье 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в абзаце 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 № 35), для прекращения производства по делу в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Поскольку требования кредиторов, включая банк, были погашены в рамках дела о банкротстве основного должника, что нашло свое объективное и полное подтверждение документами, истребованными судами из дела о банкротстве основного заемщика, задолженность поручителя перед ними также является погашенной в полном объеме и в настоящем деле о банкротстве, производство по которому подлежит прекращению.

Судом установлено, что производство по делу о банкротстве ООО "УФАПЛАСТ" (первый поручитель) по делу №А07-742/2021 прекращено.

В рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве А07-741/2021 ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» (второй поручитель) реестр требований кредиторов сформирован в размере 4 586 625,53 руб., единственным кредитором является ИП ФИО4, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2021 по делу А07-741/2021. Указанные требования возникли в связи с погашением ФИО4 кредиторской задолженности АО «Банк ДОМ.РФ». 

От кредитора поступило ходатайство о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром». 

При таких обстоятельствах, ввиду того, что требования кредиторов в рамках настоящего дела А07-741/2021 фактически отсутствуют в связи с их погашением в рамках дела А07-740/2021, производство по делу о банкротстве поручителя ООО "УФАПЛАСТ" также прекращено, задолженность основного заемщика и поручителей перед АО «Банк Дом.РФ» является погашенной в полном объеме, дело о банкротстве ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром», как верно отметил суд первой инстанции, подлежит прекращению. 

АО «Банк Дом. РФ» в отзыве на заявление о прекращении производства по делу, а также в апелляционной жалобе возражало против удовлетворения ходатайства о прекращении производства по настоящему делу о банкротстве. 

Кредитор указал, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта в рамках настоящего дела о банкротстве имеется нерассмотренное заявление кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по кредитному договору 

<

***> от 19.01.2018, образовавшейся в период с 01.01.2021 по 10.05.2021 в размере 2 487 477 руб. 47 коп., в том числе:

- 13 283,70 руб. - срочные проценты на просроченную ссуду;

- 159 404,40 руб. - просроченные проценты;

- 2 033 262,40 руб. - пени на просроченную ссуду; - 281 526,97 руб. - пени на просроченные проценты.

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.01.2022 заявление принято к производству. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2022 требование АО «Банк Дом. РФ» признано к рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения. 

Данные доводы подлежат отклонению, поскольку задолженность по договору № МБ899/КД/3-18 от 19.01.2018 за период с 01.01.2021 по 10.05.2021 отсутствует, т.к. была погашена платежными поручениями от 01.08.2022 №2072 на сумму 28152, 69 руб., о 01.08.2022 №2073 на сумму 159404, 40 руб., от 01.08.2022 №2074 на сумму 50851, 56 руб., от 01.08.2022 №2075 на сумму 13278, 70 руб. Данные обстоятельства подтверждаются определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2022 по делу А07-740/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО Компания «Экструзионные технологии».

Суд апелляционной инстанции отмечает, что платежеспособность должник (ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром») не восстановлена. В настоящем деле о банкротстве единственным кредитором является ИП ФИО4, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2021 по делу №А07-741/2021. Реестр требований кредиторов сформирован в размере 4 586 625,53 руб. Указанные требования возникли в связи с погашением ФИО4 кредиторской задолженности должника перед АО «Банк Дом.РФ». 

В рамках настоящего дела ИП ФИО4, будучи единственным кредитором должника, заявила ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром». Суд апелляционной инстанции полагает возможным прекратить производство по делу о банкротстве по заявлению ИП ФИО4

Кроме того, апелляционный суд указывает, что в рамках дела о банкротстве основного заемщика №А07-740/2021 между сторонами заключено мировое соглашение, которое представляет рассрочку платежей по основному долгу перед АО «Банк Дом.РФ». Условиями мирового соглашения изменены сроки уплаты задолженности, согласно которым окончательный срок оплаты согласован до 31.03.2028. На данный момент просроченная задолженность у основного заемщика отсутствует. 

Доводы кредитора основаны на неправильном толковании ст. 57 Закона о банкротстве, поскольку в пункте 9 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 "разъяснено, что в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных разъяснений).

Таким образом, факт непогашения мораторных процентов не является препятствием для прекращения производства по делу.

Иные доводы АО «Банк Дом.РФ» судом апелляционной инстанции отклоняются, как несостоятельные и не влияющие на отмену или изменение обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2023 по делу № А07-741/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу  акционерного общества «Банк Дом.РФ»- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья       М.В. Ковалева

 

         Судьи   Т.В. Курносова

                                                                                                  А.А. Румянцев