ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-8511/2018

г. Саратов

02 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября  2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2018 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С. А., Телегиной Т. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2018 года по делу  №А12-8511/2018 (судья Е. С. Пятернина),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН: 

<

***>,                ОГРН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Жирновская продовольственная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора – временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Жирновская продовольственная компания» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Волгоградская агропромышленная ассоциация»,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» (далее – ООО «Волгоградагролизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Жирновская продовольственная компания» (далее - ООО «Жирновская продовольственная компания», ответчик 2) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора поставки транспортного средства № 04/14 от 28.04.2014, заключенного между ООО «Альянс» и ООО «Жирновская продовольственная компания», недействительным (ничтожным), а так же применении последствий недействительности сделки путем возврата предмета сублизинга Прицепа СЗАП-8551-02 самосвальный, год изготовления 2008, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель, № двигателя отсутствует, шасси (рама) № 

<

***>, кузов (кабина, прицепа) № отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, ПТС 26 МО 126573 – ООО «Волгоградагролизинг».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены временный управляющий ООО «Жирновская продовольственная компания» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Волгоградская агропромышленная ассоциация» (далее – ООО «Волгоградская агропромышленная ассоциация»).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2018 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Волгоградагролизинг» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2018 года отменить, исковые требования - удовлетворить.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.08.2008  истец и ОАО «Росагролизинг» заключили договор финансовой аренды (лизинга) № 2008/С-6001, предметом которого является Прицеп СЗАП-8551-02 самосвальный, год изготовления 2008, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель, № двигателя отсутствует, шасси (рама) № 

<

***>, кузов (кабина, прицепа) № отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, ПТС 26 МО 126573  с правом передачи в сублизинг, что подтверждается актом приема-передачи от 20.10.2008.

 

21.05.2008 г. истец и СПК «Стимул» заключили договор финансовой аренды (сублизинга) № 124-флр, согласно условиям которого, истец передал, а СПК «Стимул» принял в сублизинг Прицеп СЗАП-8551-02 самосвальный, год изготовления 2008, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель, № двигателя отсутствует, шасси (рама) № 

<

***>, кузов (кабина, прицепа) № отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, ПТС 26 МО 126573, что подтверждается актом приема-передачи от 20.10.2008.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость сублизинга (общая сумма платежей) за весь период пользования оборудования приведена в Графике осуществления платежей (приложение № 3).

10.05.2012 между истцом, СПК «Стимул» и ООО «Альянс» заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (сублизинга) № 124-флр от 21.05.2008, согласно которого сублизингополучателем по договору сублизинга, стало ООО  «Альянс», которому был передан Прицеп СЗАП-8551-02 самосвальный, год изготовления 2008, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель, № двигателя отсутствует, шасси (рама) № 

<

***>, кузов (кабина, прицепа) № отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, ПТС 26 МО 126573.

Согласно пункту 5 соглашения СПК «Стимул» перечислил по договору сублизинга 203 689, 00 рублей из предъявленных к оплате 403 338, 38 рублей, его задолженность перед ООО «Волгоградагролизинг» составляет 199 649, 38 рублей, обязанность по уплате которой принимает на себя ООО «Альянс». Также ООО «Альянс» принимает на себя обязанности СПК «Стимул» в части арендных платежей на сумму 168 512, 27 рублей.

Приложением № 3 к договору № 124-флр от 21 мая 2008 года установлен график осуществления ООО «Альянс» платежей с указанием ежеквартального платежа.

В соответствии с пунктом 8.1 договора финансовой аренды (сублизинга) № 124-флр от 21 мая 2008 года (в редакции соглашения о перемене лиц в обязательстве от 10 мая 2012 года) выплата сублизингополучателем всех платежей, предусмотренных в договоре, является достаточным условием завершения сделки по истечении срока действия договора и основанием для заключения между сублизингодателем – продавцом и сублизингополучателем – покупателем договора купли-продажи оборудования, указанного в акте приема-передачи.

Переход права собственности на оборудование оформляется договором купли-продажи, в рамках которого сублизингодатель-продавец передает оборудование, указанное в акте приема-передачи к договору лизинга в собственность сублизингополучателя-покупателя, а сублизингополучатель-покупатель обязуется принять оборудование, указанное в акте приема-передачи к договору лизинга и уплатить за оборудование определенную сторонами договора денежную сумму.

Продажная цена оборудования является самостоятельным платежом в рамках договора купли-продажи оборудования и не является составляющей частью платежа за владение и пользование оборудованием по настоящему договору сублизинга.

Предмет договора лизинга Прицеп СЗАП-8551-02 самосвальный, год изготовления 2008, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель, № двигателя отсутствует, шасси (рама) № 

<

***>, кузов (кабина, прицепа) № отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, ПТС 26 МО 126573   передан от СПК «Стимул» ООО  «Альянс» по акту приема-передачи от 10 мая 2012 года.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что   05.03.2014,  с целью постановки предмета сублизинга на  баланс сублизингополучателя для применения коэффициента ускоренной амортизации, уплаты налога на имущество, привлечения инвестиций сублизингополучателем, без фактической оплаты всей суммы  договора, оформило акт в собственность  на Прицеп СЗАП-8551-02 самосвальный, год изготовления 2008, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель, № двигателя отсутствует, шасси (рама) № 

<

***>, кузов (кабина, прицепа) № отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, ПТС 26 МО 126573, на основании которого ООО «Альянс» обязано было поставить предмет сублизинга на баланс предприятия и провести временную регистрацию  автомобиля  в ГИБДД, для дальнейшей эксплуатации. 

В дальнейшем, в связи с неисполнением Сублизингополучателем обязательств по оплате  очередных сублизинговых платежей истец расторг договор сублизинга и уведомил Ответчика 1 об изъятии предмета сублизинга.  Ввиду того, что добровольно требования не был исполнены, истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области ООО «Альянс», с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Жирновская продовольственная компания» об изъятии предмета лизинга.

Вступившим в законную силу решением суда от 13.11.2017  по делу А12-30659/2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Как следует из мотивировочной части решения основанием к отказу послужил, в том числе тот факт, что на момент рассмотрения дела собственником   Прицепа СЗАП-8551-02 самосвальный, год изготовления 2008, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель, № двигателя отсутствует, шасси (рама) № 

<

***>, кузов (кабина, прицепа) № отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, ПТС 26 МО являлся ООО «Жирновская продовольственная компания»,  на основании договора поставки  транспортного средства №04/14 от 28.04.2014, заключенного между  ООО «Альянс» и ООО «Жирновская продовольственная компания».

Считает, что поскольку ООО «Волгоградагролизинг»  согласие на продажу ООО «Альянс» не давал, спорный договор  нарушает его имущественный интерес  и право собственности на предмет сублизинга, истец обратился с настоящим иском в суд. 

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты.

Судебная коллегия признает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 65 АПК РФ истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, обязан указать и представить доказательства, подтверждающие основания ее недействительности - нарушение прав или охраняемых законом интересов истца, неблагоприятные последствия для истца.

При рассмотрении таких дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Как следует из мотивировочной части решения от 13.11.2017 по делу №А12-30659/2017 ООО «Волгоградагролизинг», несмотря на невыплату ООО «Альянс» в полном объеме лизинговых платежей, передало предмет лизинга в собственность ООО «Альянс», которое распорядилось им по своему усмотрению, передав прицеп в собственность ООО «Жирновская продовольственная компания».

Этому же лицу - ООО «Жирновская продовольственная компания» с согласия ООО «Волгоградагролизинг» переданы обязанности ООО «Альянс» по погашению задолженности по уплате лизинговых платежей.

Передав по обоюдному согласию предмет сублизинга в собственность ООО «Альянс» 22 апреля 2014 года, стороны, по мнению суда, изменили условия договора, и сублизингодатель - ООО «Волгоградагролизинг» согласилось передать прицеп СЗАП-8551-02 в собственность ООО «Альянс» без полной оплаты лизинговых платежей, приняв оплату выкупной стоимости в размере 550 рублей.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно счел, что договор финансовой аренды (сублизинга) № 124-флр от 21 мая 2008 года был прекращен 22 апреля 2014 года.

При этом с целью обеспечения интересов сублизингодателя сторонами 01 апреля 2016 года подписано трехстороннее соглашение о переводе долга ООО «Альянс» по оплате лизинговых платежей обществу с ограниченной ответственностью «Жирновская продовольственная компания», в котором сроки погашения задолженности с согласия ООО «Волгоградагролизинг» установлены в ноябре 2017 года и в ноябре 2018 года, то есть на день рассмотрения  дела № А12-30659/2017 еще не наступили.

При принятии судебного акта в рамках настоящего дела суд первой инстанции так же правомерно принял во внимание решение суда от 03.05.2018 по делу А12-363/2018, согласно которого с ООО «Жирновская продовольственная компания» в пользу ООО «Волгоградагролизинг» взысканы денежные средства по соглашению о переводе долга от 01.04.2016 в размере  190 523, 65 рублей,  из которых 184 080, 83 рублей  – основной долг, 6 442, 82 рублей  – неустойка. 

В соответствие с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно указал на то, что истец не исполнил и не привел достаточных доводов в обоснование недействительности оспариваемого договора. 

Следовательно, недоказанным считается факт нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов истца, и каким образом его интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты.

Способ защиты своих прав и законных интересов является исключительным способом и применяется в случае, если иные способы не приведут к более быстрому и эффективному восстановлению нарушенных, либо оспариваемых прав и интересов.

Выбор способа защиты гражданских прав является прерогативой истца, между тем он должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение заявленных требований приведет к более быстрому и эффективному восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путем удовлетворения заявленных истцом требований.

При этом Гражданский кодекс Российской Федерации в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права, который не приведет к восстановлению нарушенных прав. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что при удовлетворении исковых требований предмет сублизинга не будет возвращен истцу, не позволит восстановить нарушенные права.

Довод апелляционной жалобы об ошибочном выводе суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, также подлежит отклонению в силу следующего.

Как было уже указано ранее, в случае удовлетворении исковых требований предмет сублизинга не  был бы возвращен истцу, поскольку согласно исковому заявлению, истец просил признать недействительным договор поставки, заключенный между ООО «Жирновская Продовольственная Компания» и ООО «Альянс», в связи с чем, в случае удовлетворении иска предмет сублизинга переходил бы в собственность ООО «Альянс», что никак не восстанавливало в правах истца.

Кроме того, как верно установлено удом первой инстанции, истец реализовал свое право на судебную защиту путем взыскания с ООО  «Жирновская Продовольственная Компания» задолженности ООО «Альянс» по договору финансовой аренды (лизинга).

Следовательно, по мнению судебной коллегии, права ООО «Волгоградагролизинг» уже восстановлены судебным актом, вступившим в законную силу по делу А12-363/2018.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, поскольку оспариваемый договор поставки заключен правомерно. Нарушений прав истца не имеется, свое нарушенное право на получение денежных средств по договору перевода долга истец реализовал в деле № А12-363/2018, не оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ  следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2018 года по делу            № А12-8511/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         Т. В. Волкова 

 

Судьи                                                                                                                      С. А. Жаткина

 

                                                                                                             Т. Н. Телегина