АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-16582/2022

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Павлова В.Ю., Чиха А.Н.,

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 29.08.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Меленки» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.03.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 

по делу № А82-16582/2022

по иску акционерного общества «Газпром газораспределение Ярославль» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Меленки» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

и у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Газпром газораспределение Ярославль» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Меленки» (далее – ООО «Меленки», Общество) о взыскании 1 526 061 рубля неосновательного обогащения.

Иск предъявлен на основании статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован отсутствием оснований для получения ответчиком спорной суммы, поскольку соглашение о возмещении убытков между сторонами признано незаключенным.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз», третье лицо).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 15.03.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, удовлетворил иск в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Кассатор настаивает, что со стороны АО «Газпром газораспределение Ярославль» в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допущено злоупотребление как материальным, так и процессуальным правами, которое выразилось в сокрытии юридически важных обстоятельств – АО «Газпром газораспределение Ярославль» не сообщило суду о наличии иных правоотношений сторон, заключенных договоров аренды и дополнительного соглашения. Заявитель полагает, что основания для взыскания неосновательного обогащения в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Стороны заключили соглашение о возмещении убытков в начале строительства линейного объекта и исполнили его, в связи с чем дополнительное соглашение, которым уже исполненное обязательство признается «незаключенным», не может служить основанием для прекращения такого обязательства. Последующее изменение по дополнительному соглашению № 1 от 01.08.2019 к договору субаренды частей земельного участка № 3/18/АД от 01.10.2018 цены аренды подтверждает намерение сторон сохранить последствия исполненного обязательства. Кассатор считает, что у него отсутствует возможность проследить исполнение агентского договора между истцом и третьим лицом; ответственность за ненадлежащее исполнение агентского договора лежит на истце. 

Определением суда округа от 11.12.2024 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду болезни произведена замена судьи Голубевой О.Н. на судью Чиха А.Н. 

Представитель истца в судебном заседании возражал относительно удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты, представил соответствующий отзыв.

Третье лицо явку представителя в суд не обеспечило, просило в отзыве отказать кассатору в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 35 минут 18.12.2024.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, после перерыва в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Меленки» (арендодатель) и ООО «Газпром межрегионгаз» (арендатор) в целях строительства объекта «Газопровод межпоселковый п. Козьмодемьянск с. Курба с отводом к д. Иванищево Ярославского района Ярославской области» заключили договор субаренды частей земельного участка от 01.10.2018 № 3/18/АД, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование части земельных участков с кадастровыми номерами 76:17:168702:424, 76:17:000000:30.

В рамках исполнения данного договора между ответчиком и третьим лицом заключено соглашение о возмещении убытков, в том числе упущенной выгоды от 01.10.2018 № 4/18/АД к договору субаренды земельных участков от 01.10.2018 № 3/18/АД.

Согласно пункту 1.4 соглашения сумма возмещения определяется актом определения убытков, причиненных временным занятием части земельного участка, который является приложением № 1 к данному соглашению, и составляет 1 526 061 рубль.

Оплата по соглашению производится истцом – акционерным обществом «Газпром газораспределение Ярославль» (пункт 2.1 соглашения).

Дополнительным соглашением от 01.08.2019 соглашение о возмещении убытков, в том числе, упущенной выгоды, № 4/18/АД от 01.10.2018, сторонами признано незаключенным.

АО «Газпром газораспределение Ярославль» перечислило Обществу платежным поручением от 16.09.2020 № 9198 денежные средства в сумме 1 526 061 рубль.

Сославшись на то, что соглашение о возмещении убытков признано незаключенным и оснований для перечисления по нему оплаты не имелось, АО «Газпром газораспределение Ярославль» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Арбитражный суд Ярославской области, руководствуясь статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии на стороне Общества неосновательного обогащения в связи с отсутствием правовых оснований для перечисления денежных средств в спорной сумме, так как соглашение признано незаключенным. Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции.

По правилам части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», наличие последствий, указанных в части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивается судом кассационной инстанции в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть признано нарушение норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, приведшее к судебной ошибке.

Коллегия судей окружного суда пришла к выводу, что подобное нарушение допущено судами нижестоящих инстанций.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В частности, гражданские права и обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных ресурсов.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку иное не установлено названным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные указанной главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В данном случае суды пришли к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере, указав, что соглашение о возмещении убытков, в том числе упущенной выгоды от 01.10.2018 № 4/18/АД на сумму 1 526 061 рубль признано сторонами незаключенным.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (пункты 1, 2).

Согласно частям 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Получение ответчиком неосновательного обогащения истец связывает с перечислением ООО «Миленки» 1 526 061 рубля по платежному поручению от 16.09.2020, в котором назначение платежа обозначено как «оплата в соответствии с соглашением № 4/18/АД от 01.10.2018 к договору субаренды от 01.10.2018 № 3/18/Ад за убытки и упущенную выгоду ООО «Меленки»…».

Между тем, из материалов дела следует, что между участниками процесса на время строительства газопровода сложились правоотношения по субаренде частей земельных участков. Сторонами заключен договор от 01.10.2018 № 3/18/Ад субаренды частей земельных участков для использования в целях строительства объекта «Газопровод межпоселковый» (код стройки 76/805-2).

По условиям пункта 3.4 договора от 01.10.2018 № 3/18/Ад оплата по договору производится АО «Газпром газораспределение Ярославль».

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительное соглашение от 01.08.2019 № 1 к договору субаренды частей земельного участка от 01.10.2018, заключенное Обществом и АО «Газпром межрегионгаз», по условиям которого внесены изменения в пункта 3.2 договора – арендная плата по договору вносится арендатором на расчетный счет арендодателя в следующем порядке – единовременная разовая плата за пользование частями земельных участков в размере 1 526 061 рубль в течение 20 рабочих дней после подписания сторонами акта приема-передачи (возврата) частей земельных участков.

Указанным дополнительным соглашением раздел 3 договора субаренды дополнен пунктом 3.6, согласно которому арендодатель не претендует на возмещение убытков, потерь и упущенной выгоды за предоставленные в аренду части земельных участков. 

По правилам статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды возлагает на арендатора, который принял в пользование объект в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации), ряд обязанностей, в частности, своевременно вносить плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации), пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации), и, составив надлежащий документ, возвратить объект недвижимости при прекращении договора аренды (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела письмо АО «Газпром газораспределение Ярославль» от 16.09.2020 б/н в адрес ООО «Меленки» об изменении назначения платежа. Согласно содержанию данного письма АО «Газпром газораспределение Ярославль» просило читать назначение платежа в платежном поручении № 9198 как «оплата за ООО «Газпром межрегионгаз» в соответствие с дополнительным соглашением № 1 от 01.08.2019 к договору субаренды частей земельных участков № 3/18/АД от 01.10.2018».

Апелляционный суд, поставив под сомнения полномочия лица, подписавшего письмо о назначении платежа, в нарушение статей 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поставил на разрешение сторон вопрос об исполнения сторонами договорных обязательств в рамках представленных в дело договоров субаренды; не возложил обязанность по предоставлению соответствующих доказательств, в том числе, на ответчика и третье лицо. 

Судебная коллегия полагает, что суды не исследовали вопрос о фактическом наличии договорных обязательств, на основании которых могло быть осуществлено перечисление денежных средств, а также правовых оснований для удержания спорных денежных средств ООО «Меленки» применительно к статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах вывод судов о наличии на стороне Общества неосновательного обогащения за счет ООО «Газпром газораспределение Ярославль» является преждевременным. 

Указанные нарушения в силу частей 1 – 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для отмены обжалованных судебных актов на стадии кассационного производства.

Допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, в связи с чем дело направляется на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует определить юридически значимые обстоятельства, установление которых необходимо для разрешения настоящего спора; проверить факт исполнения арендатором обязательств в рамках договора субаренды от 01.10.2018 № 3/18/Ад с учетом дополнительного соглашения от 01.08.2019 № 1, наличие оснований для удержания ответчиком спорного платежа, в том числе, применительно к статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, после чего на основе всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять законный и обоснованный судебный акт.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 – 3 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.03.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А82-16582/2022 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

В.Ю. Павлов

А.Н. Чих