АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9481/2021

Дело № А57-3867/2019

г. Казань

24 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022

по делу № А57-3867/2019

по заявлению акционерного общества «Райффайзенбанк» об установлении статуса залогового кредитора в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью завод «Роспромгаз», г. Энгельс, Саратовская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.05.2019 общество с ограниченной ответственностью «Завод «Роспромгаз» (далее – ООО «Завод «Роспромгаз», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2021 конкурсным управляющим ООО «Завод «Роспромгаз» утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд Саратовской области 14.07.2021 обратилось в акционерное общество «Райффайзенбанк» с заявлением о признании ранее установленных судом требований на сумму 10 958 041,07 руб. как обеспеченных залогом следующего недвижимого имущества:

– нежилое 2-этажное здание площадью 1 595,6 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, инв. № 19179, лит. АА1;

– нежилое здание площадью 159,2 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, инв. № 19179, лит. Б2;

– земельный участок площадью 1 894 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:50:21803:74;

– земельный участок площадью 457 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:50:21803:132;

– нежилое здание площадью 33,3 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, инв. № 19179, лит. Е.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2022 заявление кредитора - АО «Райффайзенбанк» удовлетворено. Ранее установленные определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2019 по настоящему делу требования кредитора – АО «Райффайзенбанк» в третьей очереди в реестре требований кредиторов должника – ООО «Завод «Роспромгаз» признаны установленными как обеспеченные залогом на сумму 10 958 041,07 руб. вышеуказанного недвижимого имущества должника.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 определение суда первой инстанции от 30.06.2022 оставлено без изменения.

Этим же постановлением суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления ФИО1 о привлечении его к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, со ссылкой на недоказанность заявителем того, что принятым по делу судебным актом затронуты или будут затронуты права и интересы ФИО1 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу определение суда первой инстанции от 30.06.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.08.2022, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что обжалуемые судебные акты затрагивают права и законные интересы ФИО1, который как бывший руководитель должника одновременно является поручителем перед АО «Райффайзенбанк» (далее также – Банк) за ООО «Завод «Роспромгаз» по кредитному договору № 

<

***> от 23.07.2018, задолженность по которому включена в реестр требований кредиторов должника. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, факт обращения Банка в Мещанский районный суд г. Москвы с иском к поручителям (в том числе к ФИО1) по кредитному договору о взыскании задолженности в сумме 10 978 041,07 руб. свидетельствует о наличии заинтересованности ФИО1 в исходе настоящего обособленного спора, а также в его праве на обжаловании судебных актов, вынесенных в рамках его разрешения судами.

От Банка поступил мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором Банк возражает против удовлетворения жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в отсутствие заявителя и иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

В соответствии с положениями частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.07.2018 между АО «Райффайзенбанк» и ООО «Завод «Роспромгаз» заключено кредитное соглашение № 

<

***>, согласно которому Банк предоставлял заемщику кредит в размере до 10 000 000 руб.

Кредитные обязательства были обеспечены как поручительством, так и залогом недвижимого имущества общества «Альтер» (договоры об ипотеке № SE0131/1PI от 23.07.2018 и № SE0131/1P2 от 29.08.2018), право собственности на которое возникло у общества «Альтер» в результате внесения должником указанного недвижимого имущества в 2014 году в качестве вклада в уставный капитал общества «Альтер».

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2019 требования Банка включены в реестр требований кредиторов ООО «Завод «Роспромгаз» в общей сумме 10 958 041,07 руб.

В дальнейшем конкурсный управляющий ООО «Завод «Роспромгаз» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника по внесению недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал общества «Альтер» недействительными и применении последствий их недействительности.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2021 по настоящему делу заявление конкурсного управляющего ООО «Завод «Роспромгаз» удовлетворено в полном объеме, цепочка взаимосвязанных сделок, оформленных протоколом № 1 внеочередного собрания участников ООО «Завод «Роспромгаз» от 05.03.2014 по формированию уставного капитала ООО «Альтер» путем передачи в качестве вклада единственного участника – ООО «Завод «Роспромгаз» объектов недвижимости, а именно:

– нежилого 2-х этажного здания площадью 1 595,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, инв. № 19179 Лит. АА1;

– нежилого здания площадью 159,2 кв.м, расположенного по адресу; 

<

...>, инв. № 19179, лит Б2;

– земельного участка площадью 1 894 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:50:21803:74;

- земельного участка площадью 457 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:50:21803:132;

– нежилого здания площадью 33,3 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, инв. № 19179 лит Е, 

а также договоры аренды, заключенные между ООО «Завод «Роспромгаз» и ООО «Альтер» от 15.05.2014, от 15.04.2015, от 16.03.2016, от 17.02.2017, от 16.01.2018 признаны недействительной сделкой.

В качестве последствий недействительности сделки суд обязал ООО «Альтер» возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Таким образом, обремененное залогом банка недвижимое имущество в порядке реституции было возвращено в конкурсную массу должника, однако вопрос о правовом статусе возвращаемого имущества в рамках вышеуказанного обособленного спора разрешен не был, что послужило причиной инициирования банком настоящего судебного разбирательства в защиту своего права с целью признания за ним статуса залогового кредитора в рамках дела о банкротстве должника.

Разрешая спор, суд первой инстанции, признавая ранее установленные Арбитражным судом Саратовской области требования АО «Райффайзенбанк» в третьей очереди в реестре требований кредиторов должника в размере, установленном в определении Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2019 по настоящему делу, как обеспеченные залогом на сумму 10 958 041,07 руб. недвижимого имущества должника, руководствовался положениями статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 4 статьи 137 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума № 58), и исходил из отсутствия недобросовестности залогодержателя спорного имущества.

Как установил суд первой инстанции, банк, являясь профессиональным залогодержателем, при заключении договоров об ипотеке № SE0131/1P1 и № SE0131/1P2 в целях проверки качества предлагаемого обеспечения и исключения рисков, связанных с кредитованием, добросовестно выполнил документальную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, по результатам которой у банка не было оснований поставить под сомнение законность принятия имущества в ипотеку от общества «Альтер», право собственности которого было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции.

Отклоняя доводы о пропуске банком срока на предъявление требования в качестве залогового, апелляционный суд указал, что срок предъявления требований к должнику согласно норм статьи 142 Закона о банкротстве и разъяснений пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 и пункта 27 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 23.12.2010 № 63, а также с учетом вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2021 по настоящему делу № А57-3867/2019 соблюден, поскольку указанным судебным актом признана недействительной цепочка сделок по передаче недвижимого имущества должника в качестве вклада в уставный капитал общества «Альтер» и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ООО «Завод «Роспромгаз» этого недвижимого имущества.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1 о привлечении его к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие доказательств того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего обособленного спора, может повлиять на права или обязанности ФИО1 по отношению к одной из сторон.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58, если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора.

Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58).

При этом, если судом ранее не рассматривалось требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В рассматриваемом случае изначально требование АО «Райффайзенбанк» было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как не обеспеченное залогом по той причине, что залогодателем выступало иное лицо (ООО «Альтер»).

После признания сделки должника по передаче недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Альтер» недействительной указанное имущество в порядке реституции (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) было возвращено в конкурсную массу ООО «Завод «Роспромгаз».

Вместе с тем, как установлено судами, указанное имущество было обременено залогом в пользу АО «Райффайзенбанк» по кредитным обязательствам должника, при этом банк ранее не ссылался на наличие залоговых отношений, что не лишает его права в данной ситуации обратиться в суд с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора в отношении возвращенного в конкурсную массу недвижимого имущества.

Разрешая спор, суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушения норм процессуального права, судами исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 АПК РФ. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в привлечении ФИО1 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, отклоняются судебной коллегией.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, а также в арбитражном процессе по делу о банкротстве, поименованы в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35), рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

Как видно из данных Единого государственного реестра юридических лиц, находящихся в открытом доступе, ФИО1 является участником ООО «Завод «Роспромгаз» с долей 50% уставного капитала и бывшим руководителем должника.

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод «Роспромгаз» конкурсный управляющий ФИО2 обращалась с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Завод «Роспромгаз» о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника ФИО1 по обязательствам должника отказано.

Таким образом, ФИО1 ранее уже был привлечен к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод «Роспромгаз», необходимость в повторном его привлечении к участию в настоящем обособленном споре путем вынесения отдельного судебного акта отсутствует.

Вместе с тем, по смыслу положений части 1 статьи 51 АПК РФ для того чтобы быть привлеченным к участию в споре, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Целью участия таких лиц является предотвращение неблагоприятных для них последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Заявитель кассационной жалобы в обоснование своих требований ссылается на то, что он выступал поручителем по кредитному договору № 

<

***> от 23.07.2018, заключенным между банком и должником, и задолженность по которым послужила основанием включения требований банка в реестр требований кредиторов ООО «Завод «Роспромгаз». Кроме того, решением Мещанского районного суда г. Москвы от 30.09.2019 по делу № 2-9387/2017 по иску АО «Райффайзенбанк» с ФИО1, ФИО3 и ФИО4 как с поручителей солидарно взыскана задолженность по вышеуказанному кредитному договору № 

<

***> от 23.07.2018. В связи с этим ФИО1 полагает, что обжалуемые судебные акты непосредственно затрагивают его права и законные интересы.

Между тем, как видно из открытых данных Каталога арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru) в рамках дела № А57-4381/2020 решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2022 по делу № А57-4381/2020 требования АО «Райффайзенбанк» в сумме 10 978 041,07 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2022 по делу № А57-4381/2020 процедура реализации имущества в отношении ФИО1 завершена, ФИО1 освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов (в частности, АО «Райффайзенбанк»), в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые судебные акты об установлении у банка статуса залогового кредитора в отношении имущества должника не затрагивают прав и законных интересов ФИО1, является верным.

Иные доводы кассатора, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ. Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу № А57-3867/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяВ.А.  Самсонов 

СудьиА.Г. Иванова 

В.А. Моисеев