АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 октября 2025 года

Дело №

А56-36402/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эксперт недвижимость» ФИО1 по доверенности от 07.04.2025, от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 20.01.2025,  

рассмотрев 13.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2025 по делу № А56-36402/2024, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Эксперт недвижимость», адрес: 191036, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Смольнинское, Невский проспект, дом 134, литера А, помещение 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприниматель), о взыскании 960 000 руб. неосновательного обогащения и 19 304 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2024 по 21.03.2024 с их дальнейшим начислением на сумму неосновательного обогащения по день фактического исполнения обязательства. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Предприниматель обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Суд апелляционной инстанции, усмотрев основания для безусловной отмены решения суда первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), определением от 08.04.2025 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в общеисковом производстве, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Николиерс Дом», адрес: 123112, Москва, внутригородская территория города муниципальный округ Пресненский, Пресненская набережная, дом 10, помещение I, комната 25, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Николиерс Дом»), и общество с ограниченной ответственностью специализированного застройщика «Дом на 11-ой», адрес: 101000, Москва, внутригородская территория города муниципальный округ Басманный, Малый Златоустинский 

<

...>/2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО СЗ «Дом на 11-ой»). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2025 решение от 28.12.2024 отменено, исковые требования удовлетворены.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 28.12.2024 и постановление от 25.05.2025 отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Податель кассационной жалобы указывает, что денежные средства были получены Предпринимателем при наличии правового основания – договорных правоотношений; суды пришли к ошибочному выводу о недоказанности фактического оказания Предпринимателем услуги по привлечению приобретателя, притом, что такое основание не было положено в основу иска; неправомерно переквалифицировали заявленные Обществом требования, применив правила о договорных правоотношениях.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО «Николиерс Дом» в отзыве на кассационную жалобу с доводами, изложенными в жалобе, не согласилось, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения; просит рассмотреть дело без участия своего представителя.

ООО СЗ «Дом на 11-ой» и ООО «Николиерс Дом» надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку судом апелляционной инстанции отменено решение суда первой инстанции, предметом рассмотрения в кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 01.12.2022 ООО СЗ «Дом на 11-ой» (принципалом) и ООО «Николиерс Дом» (агентом) заключен агентский договор № 40-12/RES-22 (далее – агентский договор), по условиям которого агент за вознаграждение от имени и по поручению принципала обязался осуществлять фактические действия, направленные на заключение сделок по приобретению различных прав (далее – контракты) на объекты недвижимости (далее – объекты), входящие в комплекс апартаментов (далее – Комплекс) по строительному адресу: Санкт-Петербург, 11-я линия Васильевского острова, дом 56, литера А, – имеющий коммерческое обозначение Monodom Line (ФИО4), строительство которого осуществляется принципалом (в качестве застройщика).

Согласно пунктам 2.2.1–2.2.4 агентского договора к осуществляемым агентам действиям относятся:

- поиск и привлечение приобретателей к реализации объектов;

- обеспечение ведения переговоров с приобретателями и согласование условий заключаемых ими контрактов на определенных условиях, осуществление показа (осмотра) объектов и всего Комплекса (при условии предоставления доступа и технической возможности);

- полная техническая подготовка заключаемых контрактов, в том числе с условием об оплате по ним за счет кредитных (заемных) денежных средств, обеспечение подготовки приобретателями документов, необходимых для заключения (в том числе государственной регистрации) контрактов, и передачи соответствующих документов принципалу для государственной регистрации;

- совершение иных действий, включая поиск банков и (или) иных кредитных организаций с целью предоставления приобретателям кредитов (займов) на приобретение объектов, осуществление необходимых действий по аккредитации Комплекса в банках и (или) иных кредитных организациях, предоставление аналитических отчетов об эффективности реализуемой принципалом рекламной кампании Комплекса, цен объектов и темпов продаж, условий реализации объектов.

В соответствии с пунктами 5.1.1 и 5.2.2 агентского договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.09.2023):

- в отношении объектов, контракты по которым заключены в результате обращения приобретателей посредством рекламной компании, осуществленной принципалом, вознаграждение агента составляет 2,5 % от цены каждого контракта;

- в отношении объектов, контракты по которым заключены в результате обращения приобретателей посредством субагентов, привлеченных агентом, вознаграждение агента составляет 5 % от цены каждого контракта.

Впоследствии 01.09.2023 между ООО «Николиерс Дом» (заказчиком) и Обществом (исполнителем) заключен договор возмездного оказания услуг № С/ЭН-2023 (далее – договор оказания услуг), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказать услуги, направленные на поиск и привлечение приобретателей, желающих заключить контракты на объекты, а заказчик обязался принять и оплатить эти услуги. 

В силу пункта 4.1 договора оказания услуг услуга считается оказанной в отчетном периоде при совокупном наступлении следующих обстоятельств: 

- заключение контракта между приобретателем (аффилированным с приобретателем лицом) и заказчиком или ООО СЗ «Дом на 11-ой» (пункт 4.1.1 договора оказания услуг);

- исполнение приобретателем обязательств по оплате в части соблюдения требований к размеру и способу оплаты (пункт 4.1.2 договора оказания услуг).

Как определено пунктом 1.3 договора оказания услуг, приобретатель – это физическое или юридическое лицо, привлеченное исполнителем и заключившее контракт. 

В пункте 1.4 договора оказания услуг оговорено, что уникальный приобретатель – это лицо, привлеченное исполнителем с целью заключения контракта, информация о котором отсутствует у заказчика или в отношении которого не предпринималось действий по организации просмотра объекта и ведению переговоров с целью заключения контракта в течение предшествующих 60 дней или в отношении которого отсутствовала активность в информационных (в том числе CRM) системах заказчика в течение предшествующих 60 дней.

На основании пункта 3.3.3 договора оказания услуг заказчик обязуется рассмотреть направленную исполнителем информацию о потенциальном приобретателе в течение 5 рабочих дней с момента получения такой информации и в случае соответствия потенциального приобретателя критериям уникального приобретателя осуществить регистрацию приобретателя с уведомлением исполнителя о принятом решении в течение 1-го рабочего дня с даты принятия соответствующего решения.

Пунктом 1.11 договора оказания услуг установлено, что регистрация приобретателя – это закрепление приобретателя за исполнителем на срок 60 дней, в течение которого исполнитель осуществляет действия, необходимые для заключения приобретателем контракта, а в случае заключения контракта – на срок до момента исполнения приобретателем обязательств в части оплаты по контракту.

Исходя из пункта 5.1 договора оказания услуг, стоимость услуг исполнителя составляет 2 % от цены объекта по каждому контракту, НДС не применяется. 

В свою очередь между Обществом (комиссионером) и Предпринимателем (комитентом) посредством акцепта публичной оферты, размещенной на сайте: promo.trendagent.ru/offer (далее – оферта), заключен договор комиссии, по условиям которого комиссионер обязался осуществлять от своего имени, но в интересах комитента и за его счет предусмотренную офертой совокупность юридических действий на основании комиссионных поручений комитента. 

Из пункта 3.1.1 оферты следует, что в случае, если поручение выдается для целей заключения договора, по которому приобретатель получает право собственности или иное законное право на объект недвижимости (его часть), то соответствующей совокупностью юридических действий является:

- заключение рамочного договора оказания услуг с застройщиком на поиск потенциальных приобретателей для последующего совершения сделки между застройщиком и приобретателем в отношении конкретного объекта недвижимости;

- предоставление застройщику сведений о потенциальных приобретателях (приобретателях) в объеме, запрашиваемом застройщиком и необходимом для заключения договора приобретения прав на объект недвижимости;

- оказание содействия в заключении договоров приобретения прав на объект недвижимости, регистрации данных договоров и перехода прав;

- получение у застройщиков вознаграждения за привлеченных приобретателей, заключивших договоры приобретения прав на объекты недвижимости с застройщиком, с подписанием от своего имени, в интересах комитента всех необходимых документов (документы, опосредующие исполнение обязательств, дополнительные соглашения об определении размера вознаграждения и пр.); 

- передача комитенту вознаграждения, полученного от застройщика, в порядке и на условиях, предусмотренных офертой.  

Пунктом 4.3.7 оферты предусмотрено, что комиссионер обязан предоставлять комитенту отчеты по форме, согласованной в приложении № 1 к оферте, в течение 2 рабочих дней с момента совокупного наступления следующих событий (в случае, если поручение выдано комитентом для целей обеспечения заключения договора приобретения прав на объект недвижимости):

 - между застройщиком и комиссионером подписан акт оказанных услуг или иной документ, подтверждающий факт исполнения комиссионером обязательств по поиску и привлечению потенциальных приобретателей/приобретателей по договору, заключенному между застройщиком и комиссионером; 

 на основании такого акта комиссионер получил денежные средства от застройщика за исполненное обязательство.

Согласно пункту 5.1 оферты вознаграждение комиссионера рассчитывается в отношении каждого исполненного поручения комитента при условии соблюдения пункта 4.3.7 оферты. 

В соответствии с пунктом 5.2 оферты размер вознаграждения комиссионера составляет: 

- 25 % процентов от размера вознаграждения, полученного от соответствующего застройщика, при условии, что полученное вознаграждение не превышает 2 % от цены договора приобретения прав на объект недвижимости, заключенного между застройщиком и приобретателем (пункт 5.2.1 оферты); 

- 20 % от размера вознаграждения, полученного от соответствующего застройщика, при условии, что полученное вознаграждение превышает 2 % от цены договора приобретения прав на объект недвижимости, заключенного между застройщиком и приобретателем(пункт 5.2.2 оферты).

В силу пункта 5.6 оферты поручение считается исполненным с момента полных либо частичных (в зависимости от условий договора) расчетов по договору приобретения прав на объект недвижимости между застройщиком и приобретателем или с момента полных либо частичных (в зависимости от условий договора) расчетов по договору бронирования между комиссионером и потенциальным приобретателем.

Пунктом 5.7 оферты определено, что комиссионер перечисляет комитенту денежные средства (по своему усмотрению) в течение 3-х рабочих дней с даты утверждения отчета комиссионера или в срок и на условиях, размещенных по адресу: promo.trendagent.ru/payment, – в качестве аванса до момента исполнения поручения.

Как предусмотрено пунктом 5.9 оферты комитент не вправе требовать выплаты своей части вознаграждения в случае, когда застройщик (потенциальный приобретатель) отказался от выплаты вознаграждения комиссионеру по причине нарушения требований соответствующего застройщика, указанных в пункте 4.1.2 оферты в том числе, но не ограничиваясь: 

- нарушение комитентом правил размещения рекламных и (или) информационных материалов об объектах недвижимости; 

- нарушение требований к порядку ценообразования; 

- нарушение требований Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О защите персональных данных»; 

- использование комитентом для формирования поручения сведений, полученных до акцепта оферты в процессе взаимодействия с застройщиком, или представителями застройщика, или бывшими сотрудниками застройщика, или аффилированными с застройщиком лицами, или иными лицами, связанными с застройщиком; 

- использование комитентом для формирования поручения сведений о потенциальных приобретателях в случае, когда комитенту известно о том, что данный потенциальный приобретатель взаимодействует (взаимодействовал) напрямую по вопросу заключения договора бронирования либо договора приобретения прав на объект недвижимости с застройщиком, который отказывает в выплате вознаграждения по таким потенциальным приобретателям, отказывает в бронировании объекта недвижимости по таким потенциальным приобретателям;

- предоставление (обещание) скидок потенциальному приобретателю (приобретателю) в случае, когда застройщик для соответствующего объекта недвижимости скидки не предоставляет; 

- распространение негативных отзывов о застройщике и прочее в зависимости от требований конкретного застройщика.

Исходя из пункта 5.11 оферты, если выплата вознаграждения комитенту была произведена в порядке, предусмотренном офертой, однако в зависимости от формы поручения застройщик (потенциальный приобретатель) не выплатил вознаграждение комиссионеру, в том числе, но не ограничиваясь, по причине незаключения и (или) расторжения договора бронирования, или отказа банка в предоставлении ипотеки, или незаключения договора приобретения прав на объект недвижимости, или невыполнения приобретателем обязательств по такому договору, или отмены регистрации подобного договора либо перехода прав по нему, или нарушения комитентом требований застройщика к порядку поиска и привлечения потенциальных приобретателей (пункт 4.1.2 оферты), комитент обязуется вернуть полученное вознаграждение в течение 5 рабочих дней с момента предъявления комиссионером соответствующего требования

Предприниматель выдал Обществу поручение на предоставление ООО СЗ «Дом на 11-ой» сведений о потенциальном приобретателе объекта недвижимости – ФИО5, с которой впоследствии ООО СЗ «Дом на 11-ой» заключило договор приобретения от 01.12.2023 № Л-ДУ-68/011223, цена которого составила 30 000 000 руб. 

Общество 05.12.2023 перечислило Предпринимателю 960 000 руб. платежным поручением № 3050 с назначением платежа «Оплата за ФИО5, ФИО6 по договору комиссии, путем акцепта оферты». 

Впоследствии 14.12.2023 Общество получило от ООО «Николиерс Дом» уведомление о том, что ФИО5 является матерью клиента, с которым уже заключалась сделка в отношении объекта, и именно менеджер отдела продаж ООО «Николиерс Дом» передал Обществу контакты ФИО5 в целях получения более высокой комиссии, в связи с чем сделка с ФИО5 не может считаться уникальной для Общества

В связи с данным обстоятельством ООО «Николиерс Дом» не выплатило вознаграждение Обществу.

Общество 18.01.2024 направило Предпринимателю требование (досудебную претензию) о возврате денежных средств, ранее перечисленных Предпринимателю по договору комиссии в размере 960 000 руб.

В ответе от 13.02.2024 на данное требование Предприниматель отказал в его удовлетворении, ссылаясь на надлежащее исполнение условий оферты.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд, усмотрев основания для безусловной отмены решения суда первой инстанции, отменил решение суда, рассмотрел дело по общим правилам искового производства и пришел к аналогичному выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ; правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017).

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в названном Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил – общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо, прежде всего, учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Исходя из пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

На основании статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 указанного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Как установлено пунктом 1 статьи 993 ГК РФ, комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

Пунктом 2 статьи 993 ГК РФ определено, что в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382–386, 388, 389 ГК РФ).

 В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, отмечено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Изменение правовой квалификации требования или правового обоснования требования не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции удовлетворил требования Общества о взыскании с Предпринимателя неосновательного обогащении и начисленных на него процентов, квалифицировав заключенный Обществом и Предпринимателем путем акцепта оферты договор как договор оказания услуг и установив, что услуга на спорную сумму Предпринимателем фактически оказана не была, в связи с чем у него отсутствовали правовые основания для получения за нее вознаграждения. 

Ссылка подателя жалобы на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, выразившееся в применении к спорным правоотношениям правил о договорных обязательствах, вопреки содержанию иска, судом округа отклоняется, поскольку применение норм права является прерогативой суда, который не связан при этом доводами и возражениями сторон или предложенной ими правовой квалификацией спорных правоотношений, требований и обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции признал заключенный сторонами договор как договор оказания услуг. 

Вопреки указанию апелляционного суда, по условиям оферты Предприниматель не принимал на себя обязательств по поиску и привлечению приобретения объектов для нужд Общества.

Напротив, офертой были предусмотрены обязательства Общества, которые по существу сводятся к заключению с третьими лицами договоров оказания услуг, доведению до них результатов оказания Предпринимателем соответствующих услуг и передаче Предпринимателю уплаченного третьими лицами вознаграждения за такие услуги, то есть по совершению юридических и фактических действий от своего имени, но в интересах Предпринимателя, что отвечает существенным признакам агентского договора (по модели комиссии).

Вместе с тем, неправильная материально-правовая квалификация судом апелляционной инстанций спорных правоотношений не привела к неверному разрешению спора по существу, так как согласно пункту 1 статьи 993 ГК РФ (применимого в силу статьи 1011 ГК РФ) комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной в интересах комитента.

В свою очередь, как установлено апелляционным судом и не оспаривается подателем жалобы, ООО «Николиерс Дом» (третье лицо) отказалось от выплаты Обществу вознаграждения по договору оказания услуг, ссылаясь на несоответствие оказанных услуг оговоренным критериям, в связи с чем по условиям оферты (пункты 5.6, 5.9 и 5.11 оферты) поручение Предпринимателя не считается исполненным и у Общества не возникло обязательство передать соответствующее вознаграждение (его часть) Предпринимателю, а фактически полученное Предприниматель обязан возвратить. 

При этом положение о делькредере (дополнительное вознаграждение; поручительство комиссионера за исполнение третьим лицом обязательств по комиссионной сделке) офертой не предусмотрено.

Поскольку обязательство Общества по передаче Предпринимателю вознаграждения в рамках заключенного между ними договора комиссии не возникло, фактически переданная денежная сумма подлежит возврату Обществу по правилам о неосновательном обогащении в силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ. 

В этой связи суд округа отклоняет довод подателя жалобы о наличии между сторонами отношений из договора комиссии как о препятствии для признания спорной суммы неосновательным обогащением. Имущество может быть признано основательно полученным только тогда, когда оно приобретено (сбережено) при наличии конкретного правового основания (обязательства и пр.), а не только лишь в связи с наличием между сторонами неких договорных правоотношений. Бремя доказывания такого конкретного основания лежит в рамках настоящего спора на Предпринимателе, однако судом апелляционной инстанции оно не установлено и из кассационной жалобы не вытекает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судом кассационной инстанции, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств.  

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы процессуального права, а ошибочная материально-правовая квалификация апелляционным судом спорных правоотношений не привела к неверному разрешению спора по существу. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2025 по делу № А56-36402/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

 В.В. Дмитриев