ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7722/2024

г. Челябинск

20 сентября 2024 года

Дело № А07-30904/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Ковалевой М.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2024 по делу № А07-30904/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание явился представитель:

ПАО «Промсвязьбанк» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 14.07.2022, срок действия до 21.06.2025).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2022 г. по делу № А07-30904/2021 ИП ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. 

Финансовым управляющим утвержден ФИО3 член НП "ЦФОП АПК". 

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации и предъявлении требования опубликовано в официальном издании «Коммерсанъ» №77(7278) от 30.04.2022 объявление № 2210081671, в едином федеральном реестре сведений о банкротстве 18.04.2022г., сообщение № 8624483. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ПАО «Промсвязьбанк» о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО2 и ФИО4 по договору купли-продажи от 28.10.2019 г. автомобиля МИЦУБИСИ COLT, двигатель/кузов 2111202_6638731 DK4142/Z25A0014530 гос. номер.X991XO102 и применении последствий недействительности сделки: возвратить в конкурсную массу ФИО2 автомобиль МИЦУБИСИ COLT, двигатель/кузов DK4142/Z25A0014530 гос. номер.X991XO102. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2024 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ПАО «Промсвязьбанк»   обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить,  апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что есть все признаки наличия мнимой сделки, договор купли-продажи составлен формально и представлен в виде копии, другие документы, свидетельствующие о заключении сделки отсутствуют, как продавцом, так и покупателем не представлены доказательства передачи денежных средств по договору купли-продажи, а также наличия у покупателя возможности и необходимых ресурсов для уплаты стоимости транспортного средства.

Кроме того, не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действия, направленные на побуждение контрагента к исполнению обязательства, может свидетельствовать о мнимости сделки. В рассматриваемом случае такая пассивность обеих сторон договора присутствует.

Таким образом, судом первой инстанции не были выяснены все обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.07.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 (резолютивная часть от 11.07.2024) судебное заседание отложено на 15.08.2024.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 в составе суда произведена замена судьи Курносовой Т.В. находящейся в отпуске, в составе суда на судью Ковалеву М.В. 

После изменения состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала (часть 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

14.08.2024 от ПАО «Промсвязьбанк» поступили письменные пояснения, которые в порядке ст. 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

08.08.2024 во исполнение определения суда от «Российский Союз Автостраховщиков» поступил ответ на запрос, который в порядке ст. 268 АПК РФ приобщен к материалам дела.

08.08.2024 от ФИО4 поступили письменные пояснения с приложением цветных фотокопий, а также доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые также в порядке ст. 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

12.08.2024 от ПАО «Промсвязьбанк» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 12.09.2024.

30.08.2024 от ПАО «Промсвязьбанк» поступили пояснения, которые в порядке ст. 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

19.08.2024 во исполнение определения суда от «Российский Союз Автостраховщиков» поступил ответ на запрос, который в порядке ст. 268 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве должника, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно договору стоимость имущества составляет – 300 000 руб. 

ФИО4 указывает на передачу по договору денежных средств в размере 300 000 руб., ФИО2 в свою очередь подтверждает получение денежных средств.

В данном случае заявителем не оспаривается соответствие цены отчужденного имущества рыночной стоимости. В результате сделки должник получил равноценное представление.

Судом установлено, что по договору купли-продажи автомобиль перешел к  покупателю, правовая цель сделки достигнута.

Должником и ответчиком были даны исчерпывающие пояснения относительно заключения договора, об использовании транспортного средства ответчиком, а не должником. 

Более того, в материалы дела не представлены доказательства, что должник и ФИО4 являются заинтересованными лицами, заявителем отсутствие заинтересованности также не оспаривается.

Факт сознательного и целенаправленного поведения обеих сторон сделки, направленных на причинение вреда должнику и его кредиторам, не доказан.

Спорный автомобиль не зарегистрирован соответствующим органом за новым собственником ФИО4 непосредственно после заключения договора купли-продажи.

Бесспорные доказательства использования и владения автомобилем именно должником после заключения договора с ответчиком в материалы дела не представлены.

Довод заявителя о том, что ФИО4 никаких мер к постановке автомобиля на учет на свое имя не принимал, что не является обычным разумным поведением участника соответствующих отношений, судом отклонен.

Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД носит учетный характер, то обстоятельство что ответчиком меры по перерегистрации транспортного средства не приняты, не является основанием для признания договора купли-продажи от 28.10.2019 недействительной сделкой.

Регистрация транспортного средства в органах МВД (смена собственника на покупателя) не опровергает заключение договора в указанную в нем дату, обстоятельства того, что должник после заключения договора купли-продажи продолжал пользоваться автомобилем, а денежные средства им получены не были, не нашли своего подтверждения в материалах дела. В силу указанных обстоятельств суд не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки мнимой. 

Сторонами даны пояснения, относительно отсутствие регистрации перехода права собственности от должника к ответчику, судом данные пояснения оценены.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2023 г. по настоящему делу в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 об истребовании у должника автомобиля МИЦУБИСИ COLT, двигатель/кузов 2 2111202 6638731 DK4142/Z25A0014530 гос. номер.Х991ХО Ю2, а также паспортного средства, свидетельства о регистрации, страховых полисов на указанное транспортное средство, отказано. Судебный акт вступил в законную силу.

Как было отмечено судом , доказательств того, что должник располагает имуществом, которое финансовый управляющий просит суд истребовать, управляющим не представлено, тогда как поданное финансовым управляющим заявление подлежит удовлетворению только при установлении факта уклонения ответчика от передачи документов и имущества, имеющихся у нею в наличии, поскольку в обратном случае судебный акт, обязывающий передать документы и имущество, отсутствующие у липа, не может обладать признаками исполнимости.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное транспортное средство не находится во фактическом владении и распоряжении ФИО2, а значит предоставить его в конкурсную массу, как это заявлено в требованиях ПАО «Промсвязьбанк» - невозможно ввиду реального отсутствия этого автомобиля у должника.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона. 

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

В соответствии с п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ установлено, что п. 1и 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п.п. 3 - 5 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротством принято к производству 16.11.2021, спорная сделка совершена 28.10.2019, т.е. в пределах трехгодичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая позиция, которая касается мнимой сделки, изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014, согласно которому фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. 

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Согласно пояснениям ФИО4 после приобретения и дальнейшего использования автомобиля были проведены работы по ремонту транспортного средства, а именно по разбору салона и багажника, снятию и установки балки, замене крыла с лонжероном. Фотокопии, подтверждающие факт выполнения работ, приобщены к материалам дела.

Кроме того, 24 мая 2021 г. ФИО4 был приобретен двигатель контрактный MITSUBISHI COLT Z25A 4G19 в сумме 33 600 руб., посредством заключения договора розничной купли-продажи № 8-0440.

Доводы ПАО «Промсвязьбанк» о том, что обязанность по постановке транспортного средства на учет не выполнена, не свидетельствуют о притворности договора купли-продажи от 28.10.2019, поскольку в силу закона право собственности у покупателя на автомобиль приобретается с момента заключения договора купли-продажи и передачи движимой вещи, а не регистрации приобретенного транспортного средства.

Таким образом, учитывая, что денежные средства в сумме 300 000 рублей переданы продавцу, сам автомобиль поступил в фактическое владение, пользование и распоряжение ФИО4, следовательно, волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех правовых последствий, которые предусмотрены условиями договором купли-продажи от 28.10.2019.

Иных доказательств недействительности сделки по мотиву мнимости и безденежности, в нарушение ст. 65 АПК РФ, ПАО «Промсвязьбанк» не представило.

Кроме того,  регистрация транспортного средства носит учетный характер и не является обязательным условием для возникновения права собственности.

В  договоре купли-продажи от 28.10.2019 (п. 3.3) указано о получении ФИО2 от ФИО4 денежных средств в сумме 300 000 рублей. Должник не отрицает факт получения денежных средств в сумме 300 000  руб. 

Таким образом, учитывая факт оплаты стоимости автомобиля полностью, исполнение договорных обязательств между ФИО2 и ФИО5 носило реальный характер.

Доказательств об аффиллированности ФИО2 и ФИО4 в материалах дела не имеется.

Доводы ПАО «Промсвязьбанк» о том, что ФИО2 не приняты никакие меры по перерегистрации транспортного средства, не могут служить основанием для признания сделки недействительной, т.к. регистрация транспортных средств носит учетный характер.

Таким образом, то обстоятельство, что ФИО2 меры по перерегистрации транспортного средства не приняты, не является основанием для признания договора купли-продажи от 28.10.2019 недействительной сделкой. 

При этом ПАО «Промсвязьбанк» не учел того, что сам по себе факт регистрации транспортного средства в органах МВД не опровергает реальности заключения договора купли-продажи 28.10.2019. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2023 г. по настоящему делу в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 об истребовании у должника автомобиля МИЦУБИСИ COLT, двигатель/кузов 2 2111202_6638731 DK4142/Z25A0014530 гос. номер.X991XO102, а также паспортного средства, свидетельства о регистрации, страховых полисов на указанное транспортное средство, отказано.

Как отмечено Арбитражным судом Республики Башкортостан в определении,  доказательств того, что должник располагает имуществом, которое финансовый управляющий просит суд истребовать, управляющим не представлено, тогда как поданное финансовым управляющим заявление подлежит удовлетворению только при установлении факта уклонения ответчика от передачи документов и имущества, имеющихся у него в наличии, поскольку в обратном случае судебный акт, обязывающий передать документы и имущество, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости.

Иными словами, Арбитражный суд Республики Башкортостан пришел к выводу о том, что указанное транспортное средство более не находится во фактическом владении и распоряжении ФИО2, а значит предоставить его в конкурсную массу, как это заявлено в требованиях ПАО «Промсвязьбанк» - невозможно ввиду реального отсутствия этого автомобиля у Должника. 

Ввиду этого, мнимость сделки невозможно применить по отношению к сложившимся правоотношениям по договору купли-продажи от 28.10.2019, так как реальность сделки подтверждается существующим договором купли-продажи, возмездностью сделки, которая выражается в передаче предмета договора (спорного автомобиля) и получения за него денежных средств, отсутствием намерения причинить существенный вред кредиторам.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2024 по делу № А07-30904/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            А.Г. Кожевникова

 

Судьи                                                                                    М.В. Ковалева

 

                                                                                              А.А. Румянцев