АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60396/2020

Дело № А55-14071/2017

г. Казань

06 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

акционерного общества коммерческого банка «Солидарность» – ФИО1, доверенность от 02.12.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Солидарность» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020

по делу № А55-14071/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПродТЕХ» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Картель» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ПродТЕХ» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2017 по заявлению акционерного общества коммерческого банка «Солидарность» (далее – Банк) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПродТЕХ» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом принятых судом изменений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Картель» (далее – общество «Картель»), выразившейся в перечислении должником денежных средств на расчетный счет общества «Картель» в размере 24 921 580 руб. по платежным поручениям, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Картель» возвратить должнику 24 921 580 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 13.12.2019 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2019 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Банк просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в апелляционный суд, указывая, что постановление суда апелляционной инстанции вынесено с нарушением положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а вывод суда об отсутствии признаков притворности в оспариваемой сделке является необоснованным, не соответствующим доказательствам, имеющимся в деле.

В связи с нахождением в отпуске судьи Моисеева В.А., участвовавшего в составе суда, рассматривающем дело 20.05.2020, определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Моисеева В.А. на судью Самсонова В.А., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы после замены судьи начато сначала.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между должником (покупатель) и обществом «Картель» (поставщик) заключен договор поставки от 01.09.2016 № 09-016, по которому общество «Картель» осуществило поставку товара в адрес должника по товарным накладным: от 05.09.2016 № 13 на сумму 1 222 485 руб.; от 07.09.2016 № 1 – 1 552 485 руб.; от 09.09.2016 № 2 – 1 034 990 руб.; от 12.09.2016 № 3 – 1 552 485 руб.; от 15.09.2016 № 4 – 1 034 990 руб.; от 19.09.2016 № 5 – 1 552 485 руб.; от 21.09.2016 № 6 – 1 552 485 руб.; от 23.09.2016 № 7 – 1 552 485 руб.; от 26.09.2016 № 8 – 1 552 485 руб.; от 28.09.2016 № 9 – 1 552 485 руб.; от 30.09.2016 № 10 – 1 033 955 руб.; от 04.10.2016 № 11 – 1 552 485 руб.; от 07.10.2016 № 12 – 1 555 590 руб.; от 11.10.2016 № 14 – 1 552 485 руб., от 13.10.2016 № 15 – 1 562 275 руб.; от 17.10.2016 № 16 – 1 776 500 руб.; от 20.10.2016 № 17 – 1 728 430 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на банковскую выписку по операциям на счете за период с 01.01.2014 по 24.10.2017, предоставленную Банком, согласно которой должник перечислил в адрес общества «Картель» оплату за творог в размере 24 921 580 руб. по договору поставки от 01.09.2016 № 09-016 и, полгая, что фактически товар поставлялся не должнику, а акционерному обществу «Тольяттимолоко», в связи с чем отношения между должником и обществом «Картель» носили притворный характер, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительной сделки по перечислению указанных денежных средств должником на расчетный счет общества «Картель» по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок притворными либо совершенными при злоупотреблении правом, а также по основаниям, предусмотренным специальными нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида; признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

При разрешении спора судом апелляционной инстанции приняты во внимание не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

Апелляционный суд установил, что стороны исполнили условия сделки, факт поставки товара должнику документально подтвержден, товар был поставлен должнику и принят им. По результатам взаимоотношений сторон был подписан акт сверки по состоянию на 31.12.2016, в соответствии с которым стоимость поставленного товара по вышеназванным накладным составляет 24 921 580 руб., сумма оплаты за поставленный товар – 24 921 580 руб. Задолженность отсутствует.

Кроме того, апелляционный суд учел, что обстоятельства поставки товара обществом «Картель» по договору от 01.09.2016 № 09-016 должнику и дальнейшей реализации продукции акционерному обществу «Тольяттимолоко», были также установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 по делу № А55-2754/2018 при рассмотрении искового заявления должника о взыскании с общества «Картель» денежных средств в размере 24 921 580 руб.

Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 и Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2019 решение арбитражного суда от 18.09.2018 оставлено без изменения. Определением Верховного суда Российской Федерации от 20.08.2019 должнику отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон в оспариваемых договорах, а также того, что данные сделки совершены с заведомой целью их неисполнения, то правомерны выводы суда об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ.

Основания для переоценки указанных выводов у суда кассационной отсутствуют.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что установленный правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Таким образом, даже если согласиться с доводом Банка о том, что договор поставки между должником и обществом «Картель» является притворной сделкой и прикрывает собой поставку товара акционерному обществу «Тольяттимолоко», то прикрываемая сделка между обществом «Картель» и акционерным обществом «Тольяттимолоко» не затрагивает прав и интересов кредиторов должника, так как расчеты по сделке были произведены не за счет средств должника, что подтвердил в суде кассационной инстанции представитель Банка.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии фактической аффилированности между должником и акционерным обществом «Тольяттимолоко», не является достаточным условием для вывода о недействительности оспариваемой сделки, не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника.

В отсутствие доказательств неравноценности встречного представления, а также доказательств совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, апелляционный суд также не нашел оснований и для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу № А55-14071/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

В.А. Самсонов