ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70400/2022

23 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Геворкян Д.С., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от  01.01.2023

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от  09.09.2021

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9031/2023)  ООО "АВС Бакалея" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 по делу № А56-70400/2022 (судья Радынов С.В.), принятое

по иску ПАО "ПЕТЕРБУРГСКИЙ МЕЛЬНИЧНЫЙ КОМБИНАТ"

к ООО "АВС Бакалея"

о взыскании 

 

установил:

Акционерное общество "ПЕТЕРБУРГСКИЙ МЕЛЬНИЧНЫЙ КОМБИНАТ" (адрес: 196240, Санкт-Петербург, 4-ый Предпортовый, 5, ОГРН: 

<

***>, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АВС БАКАЛЕЯ" (адрес: 196240, 

<

...>/ЛИТ. "З", ОГРН: 

<

***>, далее - ответчик) о взыскании задолженность  в сумме 120 198,63 руб., неустойки, начисленной  с 02.10.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства по ставке 0,2% в день на сумму задолженности.

ООО "АВС БАКАЛЕЯ" заявило встречный иск о взыскании с АО "ПЕТЕРБУРГСКИЙ МЕЛЬНИЧНЫЙ КОМБИНАТ" денежных средств  в сумме  120 198 руб. 63 коп.

Встречный иск  принят к производству для  совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением суда первой инстанции от 08.02.2023  первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе  ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм  материального права и несоответствие выводов суда  фактическим обстоятельствам, просит решение суда первой инстанции  изменить, удовлетворив встречные исковые требования.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела 01.08.2012  между истцом (поставщик) и ответчиком (дистрибьютор) заключен договор № 321, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить, а дистрибьютор принять и оплатить товар.

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения № б/н к Договору от 25.09.2019 срок оплаты товара определен  - 21 банковских дня с момента передачи Товара уполномоченному представителю.

Общая стоимость переданного по товарной накладной от 29.11.2021 № 21000052076, но не оплаченного Товара, составила 422 890,33 руб. После проведения сторонами зачета взаимных требований на основании заявления истца остаток задолженности Ответчика составил 120 198 руб. 63 коп. 

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд.

Обращаясь с встречным иском ответчик указал, что  в соответствии с проведенными промо-мероприятиями в период июль, август, сентябрь,  ноябрь, декабрь 2021 на стороне  истца сложилась задолженность по выплате вознаграждения в размере 120 198,63 рубля.

Суд первой инстанции  удовлетворяя первоначальные исковые требования  указал на обоснованность их как по праву, так и по размеру. Отказывая в удовлетворении встречного иска суд указал на недоказанность   наличия задолженности  истца по выплате вознаграждения.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

  В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки истцом ответчику товара и наличие задолженности по его оплате в размере 120 198,63 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 7.3 Договора за нарушение сроков оплаты Дистрибьютор уплачивает пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

В силу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждение неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Поскольку доказательств оплаты истцу задолженности за поставленный товар ответчиком не представлено, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ материалы дела и представленные доказательства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Материалами дела также установлено, что истец направил в адрес  ответчика письмо № 172 от 19.05.2021 которым уведомил Дистрибьютора о том, что  с 01.06.2021  ценовые акции компенсируются по следующей схеме:  100%  согласованного промо-объема предоставляется  дисконт в размере 50% от запланированного (50% дисконта в  денежном эквиваленте). Остальные  50% компенсируются  пост-фактум, после предоставления дистрибьютором отчета, подтверждающего факт  целевого расходования дисконта, а также размер израсходованного дисконта. Отчет предоставляется  Дистрибьютором в срок не позднее 5 рабочего дня, следующего за окончанием промо-мероприятия.  Итоги по каждому промо-мероприятию подводятся только на основании  подтверждения  отчетов данными из DMS Чикаго.

Из представленной  в материалы дела  переписки сторон следует, что истец направлял в адрес  ответчика предложении  о проведении промо-меропритий в июле, августе, сентябре, ноябре, декабре 2021 года с указанием наименования товаров, участвующих в акции,  объема товара, подлежащего реализации   в рамках акции, а также размере  скидки, действующей в период акции, с предоставлением  согласованного  в письме  № 172 от 19.05.2021 50% дисконта.

По итогам проведения  промо-мероприятия  ответчик направлял в адрес истца отчеты.

29.12.2021  ответчик направил в адрес истца  письмо с требованием произвести компенсацию 50% дисконта  по проведенным промо-мероприятиям  в общей сумме 120 198,63 рубля, в том числе   июль 2021 – 36998,70 рублей, август 2021 – 15 859,11 рублей, сентябрь 2021 – 23 820,36 рублей,  ноябрь – декабрь 2021 – 43 520,46 рублей.

Поскольку  компенсация дисконта  истцом произведена не была,  ответчик предъявил встречные исковые требования о взыскании денежных средств в сумме 120 198,63 рубля.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования  положений письма № 172 от 19.05.2021 следует, что  дисконт  предоставляется  исходя из согласованного  промо-объема. 

Указанное толкование также подтверждается  письмами  истца  о проведении промо-мероприятия с указанием наименования товаров, участвующих в акции,  объема товара, подлежащего реализации   в рамках акции, цена товара.

Оценив указанные  доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что  предоставление дисконта (денежная выплата 50% дисконта  после проведения мероприятия) поставлено в зависимость  от  выполнения  условий  проводимого мероприятия – реализации  согласованного  по акции объема товаров.

Из анализа запланированного  объема продаж во время акции и фактически реализованного  товара следует, что ответчиком согласованный объем продаж  достигнут не был, что  исключает выплату 50% дисконта денежными средствами.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении  встречного искового заявления.

Доводы  ответчика о том, что при проведении  промо-мероприятий объем продаж не имеет значения,  противоречит  как содержанию письма № 172 от 19.05.2021, так и переписке сторон.

При этом, апелляционный суд соглашается с доводом ответчика о том, что на спорные правоотношения не распространяются положения дополнительного соглашения к договору  от 01.09.2021, поскольку указанное дополнительное соглашение  регулирует  предоставление вознаграждения Дистрибьютора за достижение согласованного объема  товаров в период с 01.09.2021 по 30.09.2021, и не регулирует отношения, связанные с проведением промо-мероприятий.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями  269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской    области от 08.02.2022 по делу N А56-70400/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может  быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

Н.О. Третьякова