АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1664/2022

г. Архангельск

27 мая 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2022 года  

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2022 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Вокс" (ОГРН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>)

в лице законного представителя ФИО2, действующего на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации,  

к ответчику – публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 

<

***>; адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, дом 19)

третьи лица:

1. ФИО3,

2. ФИО4, 

3. общество с ограниченной ответственностью "Производственная группа "Панорама" (ОГРН 

<

***>, 163000, 

<

...>),

4. общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Конус" (ОГРН 

<

***>, 188689, Ленинградская область, Всеволожский район, гп. Янино-1, ул.Кольцевая, д. 8, корп. 2, пом. 1-Н, оф. 10)

5. общество с ограниченной ответственностью "Виналко" (ОГРН 

<

***>, 188689, Ленинградская область, Всеволожский район, гп. Янино-1, ул.Новая, д. 11 А, пом.145-Н, каб. 1-1)

о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 21.05.2021),

от ООО "Вокс" – ФИО6 (доверенность от 10.09.2021),

от ответчика – ФИО7 (доверенность от 13.02.2020),

от третьих лиц – не явились (извещены);

установил следующее:

ФИО2 (далее – истец), действуя в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Вокс" (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее – ответчик, Банк) с требованиями:

- признать недействительным мировое соглашение (в части участия в нем ООО "Вокс"), утвержденное Определением Октябрьского районного суда от 12.12.2019 по делу №2-6092/2019;

- признать недействительным договор поручительства, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Фирма Конус" перед ПАО "Сбербанк России" по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 8637/0/18135 от 28.11.2018 с ООО "Фирма "Конус";

- признать недействительным договор поручительства, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Виналко" перед ПАО "Сбербанк России" по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 8637/0/18134 от 28.11.2018 с ООО "Виналко";

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с публичного акционерного общества "Сбербанк России" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вокс" денежных средств, перечисленных в рамках вышеуказанных сделок.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ООО "Производственная группа "Панорама", ООО "Фирма "Конус" и ООО "Виналко".

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил:

- признать недействительным договор поручительства, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Фирма "Конус" перед ПАО "Сбербанк России" по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 8637/0/18135 от 28.11.2018 с ООО "Фирма "Конус";

- признать недействительным договор поручительства, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Виналко" перед ПАО "Сбербанк России" по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 8637/0/18134 от 28.11.2018 с ООО "Виналко";

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с публичного акционерного общества "Сбербанк России" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вокс" денежных средств, перечисленных в рамках вышеуказанных сделок.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. В качестве правовых оснований для оспаривания сделок истцом указаны статьи 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статья 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ). 

Представитель ООО "Вокс" в удовлетворении исковых требований просил отказать, указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на иск, также указал на пропуск срока исковой давности.

Третьи лица, извещённые о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своих представителей не направили. 

Дело рассмотрено в соответствии  с частью 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц. 

Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежит удовлетворению в связи со следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Учитывая, что ФИО2 является участником ООО "Вокс", он вправе, действуя от имени корпорации, оспаривать совершенные Обществом сделки. 

При этом в данном случае позиция Общества и участника ФИО2 не совпадает в связи с наличием в Обществе корпоративного конфликта. 

Судом установлено, что ООО "Вокс" создано 09.02.1995 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 41%, ФИО4 с долей в уставном капитале 29,5% и ФИО3 с долей в уставном капитале 29,5%. 

Лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является доверительный управляющий – ООО "Производственная группа "Панорама". 

Основным видом деятельности Общества является сдача имущества в аренду, управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.  

07 апреля 2021 года  участник общества  ФИО2  направил Обществу требование о представлении копий документов, касающихся деятельности Общества. Не получив ответа, истец обратился в суд в рамках дела №А05-5971/2021 с иском об обязании Общества предоставить запрашиваемые документы. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 03.12.2021 по делу №А05-5971/2021 исковые требования ФИО2 удовлетворены. Решение вступило в законную силу 11.04.2022, однако до настоящего времени в полном объеме не исполнено. 

По утверждению истца, в процессе рассмотрения дела №А05-5971/2021 ФИО2 стало известно о том, что в Обществе 28.11.2019 проведено внеочередное общее собрание участников, на котором приняты следующие решения:

- об одобрении крупной сделки – договора поручительства с ПАО "Сбербанк России" на условиях, изложенных в проекте договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "Фирма "Конус" перед ПАО "Сбербанк России" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии 

<

***> от 28.11.2018 с ООО "Фирма "Конус",

- об одобрении совершения крупной сделки – заключения договора поручительства с ПАО "Сбербанк России" на условиях, изложенных в проекте договора поручительства, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Виналко" перед ПАО "Сбербанк России" по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии №8637/0/1834 от 28.11.2018 с ООО "Виналко",

- о заключении мирового соглашения. 

Полагая, что договоры поручительства являются сделками, в совершении которых есть заинтересованность иных участников Общества, совершены без требующегося по закону одобрения, совершены в отсутствие разумной экономической необходимости, привели к неблагоприятным для Общества и участника ФИО2 последствиям, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договоров поручительства недействительными. 

Основаниями для оспаривания сделок указана статья 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 173.1, п. 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Обществом в процессе рассмотрения настоящего дела представлены договоры поручительства, заключенные с ПАО "Сбербанк России".

Установлено, что между Банком и ООО "Виналко" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 28.11.2018 на следующих условиях: сумма лимита невозобновляемой кредитной линии – 75 000 000 руб., период действия лимита – с 28.11.2018 по 27.12.2018; срок возврата кредита – 28.11.2019, снижение ссудной задолженности по графику: с 28.11.2018 по 20.02.2019 – размер ссудной задолженности 75 000 000 руб., с 21.02.2019 по 20.05.2019 – 56 250 000 руб., с 21.05.2019 по 20.08.2019 – 37 500 000 руб., с 21.08.2019 по 28.11.2019 – 18 750 000 руб. Проценты за пользование кредитом – 10,5% годовых.

Также между Банком и ООО "Фирма "Конус" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 28.11.2018 на следующих условиях: сумма лимита невозобновляемой кредитной линии – 75 000 000 руб., период действия лимита – с 28.11.2018 по 27.12.2018; срок возврата кредита – 28.11.2019, снижение ссудной задолженности по графику: с 28.11.2018 по 20.02.2019 – размер ссудной задолженности 75 000 000 руб., с 21.02.2019 по 20.05.2019 – 56 250 000 руб., с 21.05.2019 по 20.08.2019 – 37 500 000 руб., с 21.08.2019 по 28.11.2019 – 18 750 000 руб. Проценты за пользование кредитом – 10,5% годовых. 

В обеспечение обязательств по указанным кредитным договорам Банком заключены договоры поручительства с Обществом, а также иными физическими и юридическими лицами: ФИО4, ФИО3, ООО "Циркульный", ООО "Рассвет", ООО "Поизон", ООО "Северпрод", АО "Севречторг", ООО "Торговая сеть магазинов Березка", ООО "ПГ Панорама", ООО "Лайтури", ООО "Драгон", ООО "Фирма Северянка", ООО "ТСТ", ООО "Кредо", ООО "Аспект Плюс", ООО "Октябрьский", ООО "Олимп", ООО "Соломбала" и др. 

Из материалов дела следует, что Обществом заключены следующие договоры поручительства с Банком:

- договор поручительства от 21.10.2019 

<

***>/20, по условиям которого Общество (поручитель) приняло на себя обязательство отвечать перед Банком за исполнение должником – ООО "Виналко" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 28.11.2018, заключенному между Банком и должником. 

- договор поручительства от 21.10.2019 

<

***>/20, по условиям которого Общество (поручитель) приняло на себя обязательство отвечать перед Банком за исполнение должником – ООО "Фирма "Конус" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 28.11.2018, заключенному между Банком и должником. 

Также Банком заключены договоры ипотеки с ООО "Простор+", ООО "Фрегат", АО "Плесецкая типография", ООО "Винком", ООО "Поизон", договор залога прав по договору залогового счета 

<

***>/32 с ООО "Ритейл". 

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиками - ООО "Виналко" и ООО "Фирма "Конус" - обязательств по кредитным договорам, Банком предъявлены требования о взыскании задолженности, в том числе в солидарном порядке с поручителей. 

При рассмотрении в Октябрьском районном суде города Архангельска исков Банка к ООО "Виналко", ООО "Фирма Конус" и их поручителям о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество, были утверждены мировые соглашения, производство по делам прекращены. 

В процессе рассмотрения настоящего дела Банк пояснил, что задолженность по кредитным договорам 

<

***> от 28.11.2018 и 

<

***> от 28.11.2018 у заемщиков ООО "Виналко", ООО "Фирма Конус" на текущий момент отсутствует, обязательства по этим договорам прекращены их исполнением (статья 408 ГК РФ), в том числе и в связи с поступлением оплаты от поручителей.

Со стороны Общества произведено исполнение обязательств по договорам поручительства перед Банком на основании следующих платежных поручений:

- №48 от 01.12.2020 на сумму 118 000 руб. (назначение платежа – погашение основного долга по кредитному договору 

<

***> от 28.11.2018 за ООО "Фирма "Конус")

- №9 от 30.04.2021 на сумму  107 000 руб. (назначение платежа – погашение основного долга по кредитному договору 

<

***> от 28.11.2018 за ООО "Виналко")

- №8 от 30.04.2021 на сумму 71 000 руб. (назначение платежа – погашение основного долга по кредитному договору 

<

***> от 28.11.2018 за ООО "Фирма "Конус").

Также из выписки по счету Общества за 19.05.2021 следует, что им произведено перечисление Банку денежных средств в сумме  5 395 000 руб. в счет оплаты основного долга по договору ипотеки 

<

***>/37 от 27.05.2020 за ООО "Винком".

По мнению истца, перечисление Обществом, как поручителем, денежных средств  в пользу Банка, свидетельствует о том, что Общество в результате исполнения оспариваемых сделок претерпело убытки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (часть 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ).

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. 

 В данном случае истец не представил достаточных доказательств наличия у оспариваемых договоров признаков сделок, в совершении которых имелась заинтересованность. Так, в исковом заявлении и дополнении от 05.05.2022 ФИО2 ссылался на то, что заинтересованность в совершении сделок имелась у участников Общества ФИО4 и ФИО3, которые являются аффилированными и взаимосвязанными с ООО "Виналко" и ООО "Фирма "Конус" через иные фирмы. По мнению истца, участники Общества ФИО4, ФИО3, заемщики по кредитным договорам и иные поручители входят в одну группу компаний.

Вместе с тем, согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой, и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Истцом при рассмотрении дела не было представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки были заключены на заведомо невыгодных условиях, повлияли на возможность осуществления Обществом уставной деятельности, ухудшили экономическое состояние, привели к критическому уровню кредиторской задолженности.

Подход истца в понимании договора поручительства как заведомо ухудшающего финансовое положение поручителя не является верным.

В силу требований пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарно исполнивший обязательства поручитель приобретает право требования к основному заемщику, также он вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В данном случае помимо Общества поручителем заемщиков - ООО  "Виналко" и ООО "Фирма "Конус" выступало еще большое количество как физических так и юридических лиц. 

Непосредственно Обществом были исполнены обязательства заемщиков (в рамках оспариваемых договоров) на сумму 296 000 руб., в том числе 71 000 руб. по платежному поручению №8 от 30.04.2021, 107 000 руб. по платежному поручению №9 от 30.04.2021, 118 000 руб. по платежному поручению №48 от 01.12.2020. В настоящее время договоры поручительства прекращены в связи с прекращением обеспеченных ими обязательств. 

Представленными Обществом документами подтверждается, что совершенные платежи не повлекли для Общества каких-либо убытков, поскольку по договору цессии Общество уступило право требования к ООО "Виналко" на сумму 107 000 руб., к ООО "Фирма "Конус" на сумму 189 000 руб. обществу "ПГ Панорама". По соглашению сторон оплата за уступаемые права (требования) произведена путем зачета встречных требований, возникших на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 19.08.2019.  

Также Обществом было произведено погашение долга по договору ипотеки 

<

***>/37 за ООО "Винком" в сумме 5 395 000 руб. Данный платеж не относится к оспариваемым сделкам, однако в его отношении Общество пояснило, что оплата произведена за счет денежных средств, предоставленных самим обществом "Винком" в беспроцентный займ по договору от 11.01.2021, а не за счет денежных средств Общества, в подтверждение чего в материалы дела представлены договор займа, выписки по расчетному счету Общества, доказательства прекращения обязательства по займу зачетом. 

Таким образом, оспариваемые сделки не повлекли за собой причинение ущерба Обществу или его участникам. 

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств осведомленности Банка о явном ущербе для Общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ), а также наличия сговора или иных совместных действий между представителями Общества и Банка в ущерб представляемого юридического лица (п. 2 ст. 174  ГК РФ), равно как и доказательств того, что сделка не являлась разумно необходимой для Общества или совершена в интересах только части его участников в ущерб интересов остальных участников.

Доказательств в подтверждение доводов истца о том, что последний лишен возможности участвовать в распределении прибыли и получении дивидендов, исключительно из-за совершения оспариваемых сделок суду также не представлено. В силу статьи 28 Закона №14-ФЗ распределение прибыли общества между его участниками является правом, а не обязанностью Общества. При этом прибыль распределяется по решению общего собрания участников, которое может быть инициировано любым из участников, обладающим не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. 

Заключение договоров поручительства во исполнение кредитных договоров на значительные суммы само по себе бесспорно не свидетельствует о намерении его сторон причинить вред имущественным интересам Общества. Доказательства того, что при заключении оспариваемых сделок их стороны действовали с целью вывести активы Общества и причинить вред Обществу или его участникам не представлены. 

При таких обстоятельствах оснований для признания договоров поручительства недействительными, и как следствие для применения последствий их недействительности, не имеется. 

Ответчик, возражая против иска, ссылается также на пропуск истцом срока исковой давности. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По утверждению истца, об оспариваемых сделках он узнал в процессе рассмотрения дела №А05-5971/2021, когда в судебном заседании 11.11.2021 ему было предоставлено свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, подтверждающее, что 28.11.2019 было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором приняты решения об одобрении сделок поручительства как крупных сделок Общества. С текстами оспариваемых договоров поручительства истец получил возможность ознакомиться только при рассмотрении настоящего дела. 

Вместе с тем, свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии решения, от 28.11.2019 (далее – свидетельство от 38.11.2019) было направлено в адрес истца 22 сентября 2020 года с сопроводительным письмом от 09.09.2020 и описью вложения. Согласно сведениям с сайта Почты России письмо получено истцом 25.09.2020. 

Поскольку на момент предъявления настоящего иска в суд истец договорами поручительства не располагал, как не располагал и на момент получения свидетельства от 28.11.2019, то препятствий обратиться в суд с иском в течение одного года с момента получения копии свидетельства (25.09.2020) у истца не имелось. 

Отсутствие в распоряжении истца текстов договоров поручительства само по себе не влияет на определение начала течения срока исковой давности. В данном случае истец, получив свидетельство от 28.11.2019, был осведомлен о заключении Обществом сделок по поручительству перед Банком во исполнение обязательств ООО "Виналко" и ООО "Фирма "Конус". Обладая информацией о сторонах сделки и выгодоприобретателях, истец имел возможность получить сведения о наличии или отсутствии заинтересованности Общества при совершении оспариваемых сделок.

Поскольку с иском в суд истец обратился 22.02.2022, суд признает срок исковой давности пропущенным, что также является основанием для отказа в иске. 

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца. При этом часть излишне уплаченной государственной пошлины возвращается истцу из федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать. 

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 08.02.2022 (операция 4982). 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

Е.Ю. Кашина