﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-537/2021

19 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Ракчеевой М.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем В. И. Лиозко,

при участии:  

от истца (заявителя): К. В. Завьялова, доверенность от 14.07.2021;

от ответчика (должника): Е. А. Артюхова, доверенность от 11.01.2021;

от 3-их лиц: 1) М. К. Васильев, протокол от 29.04.2021; 2, 3) не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27991/2021) ООО «ГРСП «Магнит» на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 08.07.2021 по делу № А26-537/2021 (судья Л А. Васильева), принятое

по иску (заявлению)  Общества с ограниченной ответственностью "ГРСП МАГНИТ"

к  Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску

3-и лица:  1) ООО "РусБиоАльянс"; 2) ООО "Чикаго"; 3) ООО "Строй-Сервис"

о признании недействительным решения от 16.12.2020

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» (далее – заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее – ответчик, Инспекция) о признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи от 16.12.2020 за государственным регистрационным номером 2201000367885 в части сведений об обременении (залоге) доли 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс», принадлежащей на праве собственности заявителю, и решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи от 26.03.2021 за государственным регистрационным номером 2211000049159 в части сведений об обременении (залоге) доли 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс», принадлежащей на праве собственности заявителю (с учетом уточнений).

Заявленные требования обоснованы ссылками на статьи 8, 11, 51, 167, 181.1, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

Решением суда от 08.07.2021 в удовлетворении требований отказано.

Заявитель обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить по изложенным в жалобе доводам, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела №А26-10342/2019 арбитражным судом Республики Карелия было рассмотрено заявление общества с ограниченной ответственностью "ГРСП "МАГНИТ" к обществу с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО" (далее - Компания), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску по требованиям о признании недействительной сделкой действия Компании по оставлению за собой предмета залога в виде доли в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РусБиоАльянс" (далее - Фирма); признании права собственности Общества на долю в размере 49% уставного капитала Фирмы с лишением Компании права собственности на указанную долю; обязании Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения в сведения о составе участников Фирмы в виде записи о праве собственности Общества на долю в размере 49% уставного капитала Фирмы.

Решением суда от 11.06.2020 исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме. Постановлением апелляционной инстанции от 08.09.2020 указанное решение отменено, принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований Общества. Постановлением кассационной инстанции от 07.12.2020 по делу № А26-10342/2019 постановление апелляционного суда от 08.09.2020 отменено, решение суда первой инстанции от 11.06.2020 оставлено в силе.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 по делу № А26-10342/2019 на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу  возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» путем внесения записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс». Запись о залоге доли 49 % не была предметом судебного разбирательства по делу №А26-10342/2019, наличие залога на указанную долю не оспаривалось.

14.12.2020 ООО «ЧИКАГО» обратилось в арбитражный суд с заявлением о разъяснении решения Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 и просило разъяснить, что признание права собственности ООО «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс» влечет восстановление права залога ООО «Чикаго» на данную долю, указанное решение не препятствует обращению взыскания на неё в установленном законом порядке при наличии необходимых оснований, а также разъяснить пункт 4 резолютивной части решения Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 по делу № А26-10342/2019, указав, что при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведениях о составе участников ООО «РусБиоАльянс» путем внесения записи о праве собственности ООО «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс» следует одновременно в порядке применения последствий недействительности сделки внести (восстановить) запись о залоге данной доли в пользу ООО «Чикаго» на основании Договора залога доли в уставном капитале общества от 25.12.2018 и Договора цессии от 02.08.2019, удостоверенных нотариусом города Москвы Камаловой Юлией Хамитовной.

Отказывая в разъяснении решения, суд указал, что вопрос о восстановлении залога и последующем обращении взыскания на переданную в залог долю в уставном капитале ООО «РусБиоАльянс» не был предметом судебного разбирательства, в связи с чем правовая позиция суда по указанному вопросу не может быть выражена путем обращения к процессуальному институту разъяснения решения.

Указание в резолютивной части решения от 11.06.2020 на признание сделки недействительной, на признание права собственности ООО «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала  ООО «РусБиоАльянс» с одновременным лишением ООО «ЧИКАГО» права собственности на долю в размере 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс» и на обязание Инспекции в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведениях о составе участников ООО «РусБиоАльянс» путем внесения записи о праве собственности ООО «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс» не содержит положений по исполнению судебного акта, порядок и способ которого может быть не ясен. 

В порядке исполнения решения суда от 11.06.2020 Инспекцией было принято решение № 8385А от 07.12.2020 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «РусБиоАльянс» (ГРН записи 2201000367885) - в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что истец является участником ООО «РусБиоАльянс» с долей в уставном капитале 49 %.

Сведения об обременении доли залогом Инспекцией не регистрировались, так как уже имелись в ЕГРЮЛ (номер договора залога 77/1955-Н/77-2018-6-276 от 25.12.2018, на основании которого в декабре 2018 были внесены изменения сведений о юридическом лице; дата внесения записи о залогодержателе ООО «Чикаго» - 16.12.2020, дата внесения сведений о залогодержателе ООО «Строй-Сервис» - 26.03.2021).

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ)  в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Признание судом недействительным решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для аннулирования совершенных ранее регистрационных действий, которые непосредственно оспорены не были.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Основания прекращения залога предусмотрены в статье 352 ГК РФ.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что доказательства прекращения залога доли 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс», принадлежащей на праве собственности заявителю, в материалы дела не представлены.

В том случае, если имелся залог доли, сделка залога недействительной признана не была, то основания для автоматического прекращения залога и исключения записи о залоге из ЕГРЮЛ в связи с восстановлением (внесением) записи о праве собственности ООО «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала ООО «РусБиоАльянс», отсутствуют. Доля остается обремененной залогом.

Согласно положениям части 1 статьи 198 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункту 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие нарушенных прав и законных интересов заявителя является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии совокупности оснований, необходимых для признания решений налогового органа недействительными: нарушения прав и законных интересов заявителя оспариваемыми решениями и несоответствии этих решений закону.

Следовательно, в удовлетворении требований отказано правомерно.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 08.07.2021 по делу №  А26-537/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

М.А. Ракчеева

 

В.А. Семиглазов