ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12698/2023

21 января 2026 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 15.01.2026;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27446/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Орион» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2025 по делу № А56-12698/2023/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Орион» к публичному акционерному обществу «Россети Ленэнерго» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Орион»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Орион» конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным зачета требований, совершенного ПАО «Россети Ленэнерго» посредством направления писем (уведомлений) от 30.10.2023 №ЛН-04-33/2034 и от 03.09.2024 №ЛН/04-33/1331. В соответствии с оспариваемыми письмами (уведомлениями) ответчик в одностороннем порядке удержал с должника (сальдировал) стоимость выполненных и принятых работ по договорам подряда от 05.06.2020 №20-7016 на сумму 756 409,54 руб., от 09.04.2020 №20-4395 на сумму 1 214 154,94 руб., от 13.11.2020 №20-15085 на сумму 50 386,44 руб., от 02.02.2021 №21-685 на сумму 43 196,74 руб. и от 09.04.2020 №20-4395 на сумму 13 434 667,50 руб.

По мнению управляющего, оспариваемые уведомления подлежат признанию недействительными в соответствии с положениями статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). По своей правовой природе вышеуказанные односторонние сделки являются зачетом встречных однородных требований и не являются сальдированием. Совершенный ответчиком односторонний зачет лишил кредиторов возможности получения денежных средств, которые могли бы быть взысканы с ответчика.

Определением от 03.10.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву ПАО «Россети Ленэнерго» против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ПАО «Россети Ленэнерго» и конкурсного управляющего поддержали свои позиции, представитель кредитора ИП ФИО2 поддержал доводы жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей ПАО «Россети Ленэнерго», конкурсного управляющего и ИП ФИО2, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 03.03.2024. ООО «Орион» и ПАО «Россети Ленэнерго» заключены договоры подряда от 05.06.2020 №20-7016, от 09.04.2020 №20-4395, от 13.11.2020 №20-15085 и от 02.02.2021 №21-685.

Письмом от 30.10.2023 №ЛН04-33/2034 ответчик уведомил должника о проведении в одностороннем порядке сальдо расчетов по данным договорам на сумму 2 064 147,66 руб. в качестве частичного исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2022 по делу №А56-59884/2020. Указанным судебным актом с должника в пользу ответчика взыскано 5 000 000 руб. штрафных санкций по договору подряда от 05.06.2020 №20-7016 и 60 522 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Письмом от 03.09.2024 №ЛН04-33/1331 ответчик уведомил должника о проведении в одностороннем порядке сальдо расчетов по договору от 09.04.2020 №20-4335 на сумму 13 434 667,50 руб. в счет погашения штрафных санкций по договору подряда от 09.04.2020 №20-4395 в размере 8 736 882,98 руб., стоимости устранения недостатков по договору подряда от 09.04.2020 №20-4395 в размере 1 842 045,95 руб. и частично просальдирования штрафных санкций в размере 2 996 374,34 руб., взысканных с должника в пользу ответчика решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2022 по делу №А56-59884/2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

-сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11).

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Из встречного характера указанных основных обязательств и положений пунктов 1, 2 статьи 328, статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

В частности, неисправный подрядчик не вправе требовать выплаты полной договорной цены в случае невыполнения согласованного объема работ. Отклонение подрядчика от условий договора порождает необходимость перерасчета итогового платежа заказчика. Подобное сальдирование вытекает из существа отношений по подряду и происходит в силу встречного характера основных обязательств подрядчика и заказчика.

При этом возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия.

Ключевыми признаками являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенного договора, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (правовая позиция сформулирована в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448, от 29.08.2023 № 307-ЭС23-4950 и др.).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (правовая позиция сформулирована в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким не взаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

Установление сальдо взаимных обязательств сторон не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ, постольку к рассматриваемой ситуации неприменим запрет зачета, установленный Законом о банкротстве (пункт 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Сальдирование может иметь место и после возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства) должника в рамках нескольких взаимосвязанных договоров и при прекращении договорных отношений полностью или в части (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19- 17221(2) и от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946).

Сальдирование возможно тогда, когда в рамках одного договора (нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). В подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

При этом факт того, что встречная задолженность взыскана вступившим в законную силу судебным актом, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15)).

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 305-ЭС23-12650, от 05.05.2023 № 307-ЭС21-21910(3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) сформулирована правовая позиция, согласно которой возможно определение сальдо по различным обязательствам (основной долг, неустойка, штраф), при этом, в случае несогласия управляющего с начислением неустойки, суммами, использованными сторонами при расчете сальдо само по себе не влечет недействительность оспариваемого уведомления, поскольку оно не имеет заранее установленной силы по вопросу о размере взаимных предоставлениях сторон подрядных отношений (статья 71 АПК РФ).

Как правильно указано в обжалуемом определении, возможность соотнесения посредством сальдирования взаимных обязательств сторон по договорам подряда от 05.06.2020 №20-7016, от 09.04.2020 №20-4395, от 13.11.2020 №20-15085 и от 02.02.2021 №21-685 предусмотрена пунктами 3.8 и 3.9 данных договоров. Согласно условиям, содержащимся в указанных пунктах, заказчик (ПАО «Россети Ленэнерго») имеет возможность в одностороннем порядке уменьшить сумму любых осуществляемых платежей и соотнесения встречных предоставлений сторон по любому договору, заключенному с должником. По своей сути сальдирование не является сделкой, а представляет собой арифметическое действие, констатирующее объем осуществленного сторонами исполнения по существовавшим между ними правоотношениям, внося определенность в состояние расчетов. При сальдировании расчетов, помимо определения завершающего сальдо, предусмотренного пунктами 3.8, 3.9, 8.13 договоров от 05.06.2020 №20-7016, от 09.04.2020 №20-4395, от 13.11.2020 №20-15085 и от 02.02.2021 №21-685 ПАО «Россети Ленэнерго» не производило иных действий, направленных на зачет.

В ходе судебного разбирательства не выявлены факты недобросовестного поведения ответчика, оказания ему предпочтения в отношении удовлетворения требования. Суд первой инстанции обоснованно применил правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, относительно определения завершающей обязанности одной из сторон договора (сальдо), сформулированную в ряде определений.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2025 по делу № А56-12698/2023/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Орион» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Орион» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

Д.В. Бурденков