АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 октября 2024 года

Дело №

А56-110921/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Киевская, 6» ФИО1 (протокол от 10.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «РеалГрадИнвест» представителя ФИО2 (доверенность от 23.10.2023),

рассмотрев 25.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РеалГрадИнвест» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 по делу № А56-110921/2022/тр.10/пересмотр, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «М-30» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Киевская, 6», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 6, корп. 1, лит. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 26.12.2022 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3; решением от 11.06.2023 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В поступившем в суд первой инстанции 17.08.2023 заявлении общество с ограниченной ответственностью «РеалГрадИнвест», Республика Беларусь (далее – Компания), просило включить в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требование в размере 1 184 471,38 долларов США.

Определением суда первой инстанции от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2023, требования кредиторов Общества признаны удовлетворенными, производство  по делу о банкротстве прекращено.

Определением суда первой инстанции от 25.09.2023 по обособленному спору «тр.10» в связи с прекращением производства по делу о банкротстве должника прекращено производство по заявлению Компании о включении требования в Реестр.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2024 определение от 13.09.2023 и постановление от 12.11.2023 отменены; дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В поступившем в суд первой инстанции 09.02.2024 заявлении Компания просила пересмотреть определение от 25.09.2023 по новым обстоятельствам.

Решением суда первой инстанции от 25.04.2024 определение от 25.09.2023 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам; требование Компании в размере 96 321 212,62 руб. признано подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.07.2024 решение от 25.04.2024 изменено; абзац второй определения от 25.04.2024 изложен в следующей редакции: «Отказать ООО «РеалГрадИнвест» во включении в реестр требований кредиторов ООО «Киевская, 6»».

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 23.07.2024 отменить, решение от 25.04.2024 оставить в силе.

Податель жалобы настаивает на возникновении на стороне должника неосновательного обогащения в размере 96 321 212,62 руб., ссылается на перечисление указанной суммы в пользу должника в счет оплаты доли в хозяйственном обществе, на которую Общество обратило взыскание в связи с наличием у Компании задолженности по договору купли-продажи этой доли.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

До судебного заседания в материалы дела от ФИО3 и представителя участников Общества ФИО1 поступили письменные пояснения о правоотношениях Общества и Компании.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 23.07.2024 проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявления Компания сослалась на следующие обстоятельства.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) 14.02.2019 заключили договор купли-продажи доли в уставном фонде иностранного общества с ограниченной ответственностью «Белбизнесальянс», Республика Беларусь (далее – Фирма),  по условиям которого продавец обязался за 3 500 000 долларов США передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить долю в уставном фонде Фирмы в размере 50%.

Пунктом 1.5.5 указанного договора предусмотрено, что часть стоимости доли в размере 2 400 000 долларов США покупатель должен уплатить продавцу в течение пяти лет со дня подписания договора с соблюдением следующих предельных сроков уплаты: 600 000 долларов США – не позднее 01.03.2020, 600 000 долларов США – не позднее 01.03.2021, 600 000 долларов США – не позднее 01.03.2022, 300 000 долларов США – не позднее 01.03.2023, 300 000 долларов США – не позднее 01.03.2024.

В связи с ненадлежащим исполнением Компанией обязательств по оплате доли в размере 50% в уставном фонде Фирмы Общество на основании статьи 104 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII) обратилось в Экономический суд города Минска с иском к Компании об обращении взыскания на указанную долю, принадлежащую Компании, в котором сослалась на наличие задолженности в размере 294 520,07 долларов США, взысканной решением Экономического суда города Минска от 07.06.2022 по делу № 155ЭИП214364.

Решением Экономического суда города Минска от 29.06.2023 по делу № 155ЭИП23529 иск удовлетворен. Решение исполнено.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в суд с заявлением о включении требования в Реестр.

По мнению Компании, предъявив указанный иск, Общество фактически отказалось от договора купли-продажи от 14.02.2019, в связи с чем 1 184 471,38 доллара США, перечисленные Компанией Обществу в счет оплаты доли в уставном фонде Фирмы, в соответствии со статьями 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьями 971, 972 Гражданского кодекса Республики Беларусь являются неосновательным обогащением Общества.

Суд первой инстанции признал заявление обоснованным.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия задолженности Общества перед Компанией в заявленном размере.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 23.07.2024.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установил суд апелляционной инстанции, 07.06.2019 произведена государственная регистрация изменений в устав Фирмы, в соответствии с которыми ее участником с долей в размере 50% стала Компания. Остальные 50% в уставном фонде Фирмы принадлежали Обществу (49,99%) и ФИО4 (0,01%).

Решением от 07.06.2022 по делу № 155ЭИП214364 Экономический суд города Минска взыскал с Компании в пользу Общества 1 095 028,62 доллара США, из которых 1 070 028,62 доллара США – основной долг, 25 000 долларов США – пени по договору купли-продажи от 14.02.2019.

Постановлением от 06.07.2022 судебного исполнителя Управления принудительного исполнения Главного управления юстиции Минского городского исполнительного комитета в отношении Компании возбуждено исполнительное производство о взыскании в пользу Общества 1 095 028,62 доллара США.

Уведомлением от 01.02.2023 судебный исполнитель уведомил Общество о недостаточности выявленного у Компании имущества для удовлетворения требований и разъяснил право на обращение взыскания на долю Компании в уставном фонде Фирмы в порядке, установленном статьей 104 Закона № 2020-XII.

Общество реализовало указанное право, что подтверждено решением Экономического суда города Минска от 29.06.2023 по делу № 155ЭИП23529.

Решением Экономического суда города Минска от 22.02.2022 по делу № 155ЭИП22374, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.04.2022, в иске Компании о признании договора купли-продажи от 14.02.2019 недействительным отказано.

Таким образом, каких-либо оснований полагать, что договор купли-продажи от 14.02.2019 был расторгнут или признан недействительным в период перечисления Обществом 1 184 471,38 долларов США в пользу Компании, не имеется. Доказательств наличия у Общества задолженности перед Компанией по иным обязательствам в материалы дела не представлено.

Неуплата Компанией стоимости доли в уставном фонде Фирмы, а также последующее обращение взыскания на указанную долю в пользу Общества, не привели к возникновению на стороне Общества задолженности перед Компанией в размере уплаченных за эту долю денежных средств.

Компания в обоснование кассационной жалобы сослалась на меморандум от 14.02.2019 об инвестиционно-строительном сотрудничестве с целью строительства многофункционального комплекса «проект «Манхэттен», заключенный Обществом, Компанией, Фирмой, ФИО5, ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Термотехстрой».

Суд кассационной инстанции признал эту ссылку несостоятельной. 

По условиям меморандума от 14.02.2019 его стороны зафиксировали договоренности и намерения относительно совместной деятельности, связанной с застройкой земельного участка в городе Минске Республики Беларусь. Названный документ не содержит условий, подтверждающих обоснованность заявленного требования, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно признал ссылку на него необоснованной.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 по делу № А56-110921/2022/тр.10/пересмотр оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РеалГрадИнвест» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко