ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-21358/2023

Дело № А55-19487/2020

г. Самара

08 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.02.2024.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

 

УСТАНОВИЛ:

27.07.2020 Общество с ограниченной ответственностью «МК № 19 ВЭСС» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «СК ЛАЙТ ПРОФ ПОВОЛЖЬЕ» несостоятельным (банкротом), мотивируя заявление наличием задолженности в общем размере 2 696 300 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2019 по делу №А07-15718/2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания» ИНН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания» ИНН 

<

***>, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 член Ассоциации арбитражных управляющих «Орион».

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в  арбитражный суд с заявлением к ООО «КОНТАКТ», в котором просит:

1. Признать недействительной сделкой перечисление 04.06.2022 ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области в пользу ООО «КОНТАКТ»  за счет имущества ООО «Строительная компания» денежных средств в размере 97 294,50 руб.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «КОНТАКТ» в конкурсную массу ООО «Строительная компания» денежных средств в размере 97 294,50 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2023 заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2022 года на основании 46 АПК РФ к участию в деле в соответчика привлечено ОСП Центрального район г. Тольятти УФССП России по Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2022 на основании статьи 130 АПК РФ для совместного рассмотрения объединены заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Строительная компания «БИН», ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221515 от 20.07.2022), к АО «Транснефть-Север», ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221575 от 20.07.2022), к ООО «КОНТАКТ», ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221773 от 21.07.2022), к ООО «ФОРТУНА», ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221457 от 20.07.2022), к ООО «НПО СТ», ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221501 от 20.07.2022) с заявлением конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Энергосфера», ОСП Центрального район г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221302 от 20.07.2022) и заявлением конкурсного управляющего ФИО2 к АО «ЭнергоНефтьАвтоматика», ОСП Центрального район г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221712 от 21.07.2022).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2023 на основании статьи 130 АПК РФ судом объединены для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Строительная компания «БИН», ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221515 от 20.07.2022), к АО «Транснефть-Север», ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221575 от 20.07.2022), к ООО «КОНТАКТ», ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221773 от 21.07.2022), к ООО «ФОРТУНА», ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221457 от 20.07.2022), к ООО «НПО СТ», ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221501 от 20.07.2022), к ООО «Энергосфера», ОСП Центрального район г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221302 от 20.07.2022) к АО «ЭнергоНефтьАвтоматика», ОСП Центрального район г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221712 от 21.07.2022) с заявлениями конкурсного управляющего к ПАО «Сбербанк России», ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221274 от 20.07.2022), к ООО «ГК «Синергия», ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221415 от 20.07.2022),  к ООО «Прикамье», ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 221303 от 20.07.2022), к ОАО «Ишимагрострой», ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 229503 от 28.07.2022), к ООО «ВИТАЛАН» ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх 229506 от 28.07.2022).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2023 в отдельное производство выделено заявление конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «КОНТАКТ», ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области об оспаривании сделки должника (вх. 221773 от 21.07.2022) . 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2023 ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области было предложено представить доказательства перечисления на расчетный счет ООО «КОНТАКТ» денежных средств в рамках исполнительного производства № 116279/19/63030-ИП от 08.11.2019, № 111740/19/63030-СД.

Определением Арбитражного суда Самарской области  от 04.09.2023 Управлению Федеральной службы судебных приставов по Самарской области  и  ОСП Центрального района  г. Тольятти УФССП России по Самарской области было предложено представить доказательства перечисления на расчетный счет ООО «КОНТАКТ» денежных средств в рамках исполнительного производства № 116279/19/63030-ИП от 08.11.2019, и № 111740/19/63030-СД.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего (вх. № 221773) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 06.02.2024. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО «Контакт» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим установлено, что, несмотря на установленный запрет реализации имущества в процедуре наблюдения (согласно ст. 63 Закона о банкротстве), по результатам торгов №2103-ОАОФАИ ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области были получены денежные средства в размере 26 806 662,5 руб.

В дальнейшем ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области 04.06.2022 были перечислены денежные средств в адрес ответчика были перечислены денежные средства в размере 97 294,50 руб. в рамках исполнительного производства 116279/19/63030-ИП от 08.11.2019.

Указанная задолженность образовалась на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 17.07.2019 по делу А43-19053/2019 и договора поставки №К-Маяк-18-004 от 28.08.2018.

Помимо прочего, ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области распределяло денежные средства в рамках сводного исполнительного производства №111740/19/63030-СД.

По мнению заявителя, изложенное свидетельствует об осведомленности ответчика о наличии у должника просроченных денежных обязательств перед конкурсными кредиторами, что позволяло сделать однозначный вывод о получении предпочтения при удовлетворении требований.

Как указал конкурсный управляющий, задолженность, подлежащая включению в реестр требований кредиторов и в дальнейшем включенная в него, была частично погашена за счет оспариваемой сделки, минуя суммы основной задолженности перед другими кредиторами третьей очереди, а также кредиторов по текущим платежам, а также в нарушение последовательности погашения задолженности (погашение неустойки ранее основного долга).

На основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий ООО «Строительная компания» обратился с настоящим заявлением о признании недействительной сделкой перечисление ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области в пользу ООО «Контакт» за счет имущества ООО «Строительная компания» денежных средств в размере 97 294,50 руб. и применения последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Контакт» в конкурсную массу ООО «Строительная компания» денежных средств в размере 97 294,50 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, рассмотрев и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что денежные средства в размере 97 294,50 руб., взысканные в рамках исполнительного производства № 116279/19/63030-ИП 04.06.2021, не перечислены в адрес ООО «Контакт».

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В п.п. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III. 1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника.

Согласно п. 8.2 Инструкция Банка России от 30 мая 2014 г. N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» после прекращения договора банковского счета приходные и расходные операции по счету клиента не осуществляются, за исключением операций, предусмотренных пунктом 8.3 настоящей Инструкции. Денежные средства, поступившие клиенту после прекращения договора банковского счета, возвращаются отправителю.

Как установлено судом первой инстанции, денежные средства находятся на депозитном счете ОСП Центрального района г. Тольятти. 

Таким образом, денежные средства на счет ООО «КОНТАКТ» не поступали, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Перечисление денежных средств в пользу ООО «Контакт» не состоялось в связи с закрытием счета. Денежные средства находятся в распоряжении службы судебных приставов.

Поскольку перечисление в пользу ООО «Контакт» не состоялось, то отсутствует сам предмет спора - сделка.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что 03.11.2023 им направлено заявление в ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России по Самарской области. До настоящего момента ответ на заявление не поступил. Денежные средства находятся в распоряжении в ОСП Центрального района г. Тольятти УФССП России.

Отклоняя доводы апеллянта, коллегия судей отмечает, что взыскание с ООО «Контакт» неполученных денежных средств в сумме 97 294,50 руб. приведет к неосновательному обогащению должника. При этом конкурсный управляющий в процессе рассмотрения спора не уточнил свои исковые требования к службе судебных приставов, поэтому судом первой инстанции рассмотрены требования конкурсного управляющего к ООО «Контакт».

Довод апеллянта о том, что ООО «Контакт» может предоставить актуальные реквизиты для получения денежных средств с депозита службы судебных приставов, носит предположительный характер и подлежит отклонению судебной коллегией.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                              

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2023 по делу № А55-19487/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

Г.О. Попова