АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

________________________________________________________________________________________________________

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А76-5084/2019

05 июня 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения  объявлена 29 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен  05 июня 2019 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скрыль С.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Уралбройлер», п. Ишалино, Челябинской области, ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Тэрра Плюс», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью комбикормовый завод «Уралбройлер»,

о признании недействительным договора уступки права требования,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представителя, действующего на основании доверенности №ЗАО-29 от 01.01.2019, личность удостоверена паспортом, ФИО3– представителя, действующего на основании доверенности №ЗАО-115 от 06.05.2019, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО4 – представителя, действующего на основании определения от 25.04.2019, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Уралбройлер», п. Ишалино, Челябинской области, (далее – истец, ЗАО «Уралбройлер»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тэрра Плюс», г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Тэрра Плюс»), о признании недействительной сделкой договора уступки права требования  № 01-02-02/15 от 02.02.2015, заключенного между  ООО «Курганская хлебная база» и ООО «Тэрра плюс».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью комбикормовый завод «Уралбройлер» ОГРН 

<

***> (далее – третье лицо, ООО Комбикормовый завод «Уралбройлер»).

Общество с ограниченной ответственностью «Курганская хлебная база» ОГРН  

<

***> не привлечено к участию в деле, поскольку общество прекратило деятельность юридического лица 23.05.2016 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сделана соответствующая запись. 

Общество с ограниченной ответственностью «Курганская хлебная база» ОГРН  

<

***> было переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Хлеббаза» ОГРН  

<

***> и сменило место нахождения на 

<

...>. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2015 (резолютивная часть решения объявлена 06.07.2015) по делу №А60-25349/2015 общество с ограниченной ответственностью «Хлеббаза» ОГРН  

<

***> признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство (л.д. 19-21).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2016 (резолютивная часть определения от 08.02.2016) в рамках названного выше дела о банкротстве конкурсное производство завершено, что и явилось основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.

Заявленные исковые требования истец основывает на положениях статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, приводя доводы о том, что оспариваемая сделка  является мнимой, совершена лишь для вида с целью сохранения  контроля над дебиторской задолженностью ввиду надвигающегося банкротства общество с ограниченной ответственностью «Курганская хлебная база» (далее – ООО «Курганская хлебная база», ООО «Хлеббаза», поскольку как указано выше имело место переименование общества).

ООО «Тэрра плюс»  в материалы дела представлен отзыв (л.д. 69,75). Из отзыва следует, что оспариваемый истцом договор уступки заключен между юридическими лицами, не имеющими отношения к истцу, в отношении прав требований иного юридического лица, права и обязанности истца оспариваемым договором не затрагиваются; в отношении прав требований к ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер», переданных по договору уступки проведена судебная проверка при включении их в реестр требований кредиторов ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер», что подтверждается определениями суда в рамках дела № А76-23889/2013. Ответчиком заявлено об истечении срока давности.

Третье лицо не обеспечило явку своего представителя в судебное заседание, письменного мнения в материалы дела также не поступило. Между тем, в материалах дела имеется почтовое уведомление, свидетельствующее о получении третьим лицо определения суда с указанием времени и места судебного заседания (л.д. 97).

Учитывая, что у суда имеются сведения об извещении третьих лиц о начале судебного процесса, принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что участники процесса самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела и несут соответствующие риски наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации, суд полагает извещение участвующих в деле лиц надлежащим. 

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Третьи лица письменного мнения по существу заявленного спора не представили.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 23.01.2014 по делу № А34-7224/2013 с ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» в пользу ООО «Курганская хлебная база» взыскано 2 844 766 руб. 49 коп., в том числе 2 681 170 руб. основного долга, 126 560 руб. 87 коп. договорной неустойки, 37 035 руб. 62 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2013 по делу № А76-18099/2013 с ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» в пользу ООО «Курганская хлебная база» взыскано 4 177 296 руб. основного долга, 43 886 руб. 48 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2014 в рамках дела № А76-23889/2013 о банкротстве ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» признаны обоснованными и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Курганская хлебная база» в размере  6 380 221 руб. 76 коп., в  том  числе      5 945 454 руб. 02 коп. – основной долг, 434 767 руб. 74 коп. – неустойка. 

Как указано в судебном акте с учетом определения от 11.12.2018 об исправлении опечатки, требования частично подтверждены решениями Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2013 по делу № А76- 18099/2013, Арбитражного суда Курганской области от 23.01.2014 по делу № А34- 7224/2013, которыми с ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» в пользу ООО «Курганская хлебная база» взыскана задолженность в размере, указанном выше. 

02.02.2015 ООО между «Курганская хлебная база» (цедент) и ООО «Тэрра плюс» (цессионарий) подписан договор уступки права требования № 01-02-02/15, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» (должник) задолженности в сумме 7 065 948 руб. 97 коп., возникшей 29.06.2013 и 18.10.2013 по договорам поставки товара (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора право требования цедента к должнику возникло на основании: 

- решения Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2014 по делу № А34-7224/2013 в размере 2 844 766 руб. 49 коп., в том числе 2 681 170 руб. основного долга, 126 560 руб. 87 коп. договорной неустойки, 37 035 руб. 62 коп. возмещение расходов по уплате государственной пошлины; 

- решения Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2013 по делу № А76-18099/2013 в размере 4 177 296 руб. основного долга, 43 886 руб. 48 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Согласно п. 1.3 договора указанные права требования к должнику в соответствии с определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2014 по делу № А76-23889/2013 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» частично в общей сумме 6 380 221 руб. 76 коп. 

Право требования переходит к цессионарию после подписания договора (п. 1.4 договора). 

Уступка права требования является возмездной,  оплачивается  по  цене 3 049 500 руб. (п. 2.1, 2.2 договора). 

ООО «Курганская хлебная база», как указано выше, 23.05.2016 прекратило деятельность в связи с его ликвидацией. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 ООО «Курганская хлебная база» в реестре требований кредиторов ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» по требованию в размере 5 945 454 руб. 02 коп. основного долга, 434 767 руб. 74 коп. неустойки, включенному в третью очередь реестр требований ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» определением от 30.12.2014, заменено на правопреемника – ООО «Тэрра Плюс» в связи с заключением договора уступки права требования от 02.02.2015. 

Цессионарий по оспариваемой сделке ООО «Тэрра Плюс» решением Арбитражного суда Челябинской области  от 15.06.2017 в рамках дела № А76-8317/2017 признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Обращаясь с настоящим иском, ЗАО «Уралбройлер» ссылается на то, что  спорный договор уступки  является мнимым, совершен лишь для вида с единственной целью – сохранить контроль  над уступленной дебиторской задолженностью (контроль над требованием к ООО Комбикормовый завод «Уралбройлер») посредством вывода данного актива из ведения ООО «Курганская хлебная база». Истец полагает, что в действиях ответчика имеет место злоупотребление правом, которое выражается в том, что ООО «Тэрра Плюс» в рамках дела о банкротстве ООО «Комбикормовый завод «Уралбройлер» подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе ЗАО «Уралбройлер».

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

 Из правового смысла названной выше нормы следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

Стороне, заявляющей о мнимости сделки, необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом воля сторон и действительность сделки оцениваются на момент ее совершения.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, наделяется правом требовать признания недействительной ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в оспаривании договора, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

ЗАО «Уралбройлер» стороной оспариваемой сделки по уступке прав требования не является.

В силу абзаца 2  пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в котором даны разъяснения о том, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Возможность заинтересованного лица воспользоваться данным требованием, когда у него отсутствуют иные средства для защиты своего права, отвечает общему принципу о гарантированности государственной и судебной защиты прав и свобод (часть 1 статьи 45 Конституции Российской Федерации). Суд не может отказать лицу в судебной защите, сославшись на отсутствие правовых средств для восстановления его нарушенного права.

По смыслу приведенных норм и разъяснений Пленума, под злоупотреблением правом понимается поведение лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права. 

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, в данном случае, поскольку истец не является стороной оспариваемого договора уступки, суду, прежде всего, следует установить, какое именно право истца нарушено оспариваемой сделкой и какое именно субъективное право будет восстановлено. Каким образом истец является потерпевшим от действий ответчика.

При этом в отношении заинтересованного лица (в данном случае ЗАО «Уралбройлер») должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение ВАС РФ от 21.11.2012 № ВАС-14988/12).

Из фактических обстоятельств и материалов дела следует, что ЗАО «Уралбройлер» и ООО «Тэрра плюс» не связывают никакие правоотношения, следовательно, материально-правовой интерес истца по отношению к ООО «Тэрра плюс» отсутствует. 

Интерес истца связан лишь с тем, что в рамках дела о банкротстве ООО Комбикормовый завод «Уралбройлер» № А76-23889/2013, цессионарий (ООО «Тэрра плюс»), получив право требования и встав на место одного из кредиторов, действуя, как полагает истец, недобросовестно, обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц (в том числе  ЗАО «Уралбройлер») к субсидиарной ответственности.

Между тем, как следует из приведенных выше положений законодательства и позиций вышестоящих судов, истец обязан представить суду доказательства нарушения его прав действиями ответчиков, а также того, что выбранный способ защиты права приведет к их восстановлению или к реальной защите законного интереса, именно материально-правового интереса в оспаривании сделки должником.

Участие или не участие ООО «Тэрра плюс» в деле о банкротстве не освобождает ЗАО «Уралбройлер» от субсидиарной ответственности, безусловно, при установлении судом оснований для такого привлечения, и не зависит от того кто именно обратился с таким заявлением в рамках дела о банкротстве.

В данном случае, суд считает возможным считать недобросовестным именно поведение истца, поскольку  признание сделки недействительной и применение последствий приведет к тому, что требовать взыскания с должника (ООО Комбикормовый завод «Уралбройлер») установленного судебными актами долга, будет некому, поскольку  ООО «Курганская хлебная база» ликвидировано (цедент). 

Следует отметить и то обстоятельство, что истец в рамках дела №А76-40584/2018 уже обращался с иском к ООО «Тэрра плюс» о признании договор уступки права требования № 01-02-02/15 от 02.02.2015 незаключенным. Решением от 12.02.2019 в иске было отказано. 

Кроме того, оспариваемый договор уступки был предметом исследования и получил свою оценку в рамках дела о банкротстве №А76-23889/2013, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск должен выступать средством защиты прав истца.

Доказательства нарушения своих прав действиями ответчика, а также того, что выбранный способ защиты права приведет к их восстановлению или к реальной защите законного интереса истец в материалы дела не представил.

Таким образом, судом установлено, что истец не является стороной оспариваемой сделки, наличие какого-либо материально-правового интереса в оспаривании сделки истцом не доказано, оспариваемая сделка субъективные права истца не затрагивает, его имущественное положение не изменяет. Таким образом, ЗАО «Уралбройлер»  не имеет права на оспаривание договора уступки права требования № 01-02-02/15 от 02.02.2015. 

Опасения истца о привлечении его к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, само по себе не дает ему право произвольно оспаривать сделки, совершаемые одним из кредиторов. Вопрос о наличии оснований для субсидиарной ответственности решается только судом.

Недобросовестное поведение со стороны  ООО «Тэрра плюс» при заключении оспариваемой сделки истцом не доказано, судом такие обстоятельства при рассмотрении настоящего спора не установлены.

Оценка доводов истца о  заключении сделки аффилированными лицами  может быть произведена судом только в том случае, когда  истец имеет право на иск об оспаривании сделок.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности также подлежит рассмотрению только в том случае, когда  истец имеет право на иск об оспаривании сделок.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлено, что истец не доказал нарушение ответчиками его прав и законных интересов спорным договором об уступке прав требования и возможность их восстановления в результате предъявления рассматриваемого иска, а также совокупности обстоятельств, свидетельствующих о его праве на данный иск в материальном смысле. Следовательно, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Госпошлина по иску составляет 6 000 руб. 00 коп. 

При обращении истца с настоящим иском госпошлина была оплачена в указанном размере, что подтверждается платежным поручением № 43867 от 14.02.2019 (л.д. 6).

Поскольку суд пришел к выводу том, что иск является необоснованным и не подлежит удовлетворению, то в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца, как проигравшую сторону.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции

 

 Судья                                                                           С.М. Скрыль

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения  апелляционной  жалобы можно получить  на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru