АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18206/2018

г. Ярославль

10 мая 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена  17 апреля 2019 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Чистяковой О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИИН 760405363225, ОГРН 

<

***>), 

индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Ярстик» (ИИН 7604227977, ОГРН   

<

***>)

с привлечением третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Энус Плюс», отдела судебных приставов по Кировскому и Ленинскому районам города Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, общества с ограниченной ответственностью «ЭНУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о   взыскании   2050930.66  руб.

и встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 2 030 388 руб.

при участии:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 05.01.2019;

от ответчиков: 1. не явился; 2. ФИО6, представитель по доверенности от 03.03.2017; 3. ФИО6, представитель по доверенности от 18.05.2016;

от 3-х лиц – 1.2.3. не явились; от ООО «Энус» - ФИО5, представитель по доверенности от 26.02.2018;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энус» обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Ярстик» о взыскании, с учетом уточнения, в солидарном порядке  1 613 250, 90 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате использования в период с 01.12.2016 по 01.05.2018 нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, 437 679, 76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 заявил  встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Энус» о взыскании 2 030 388 руб. неосновательного обогащения. Встречный иск принят к производству определением от 04.12.2018.

Определением от 04.12.2018 судом произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "Энус" на правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал к обществу с ограниченной ответственностью «Ярстик», пояснив, что исковые требования к индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 подлежат оставлению без рассмотрения в связи с введением в отношении данных лиц процедуры реструктуризации долгов.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования к индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 подлежат оставлению без рассмотрения, поскольку указанные требования должны быть рассмотрены в делах о банкротстве индивидуальных предпринимателей.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО4 заявил об оставлении встречного иска без рассмотрения, поскольку определением от 12.11.2018 по делу № А82-18218/2018 к производству принято аналогичное исковое заявление ФИО4

В производстве арбитражного суда имеется дело № А82-18218/2018 по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 к  обществу с ограниченной ответственностью «Энус» о взыскании 2 030 388 руб.

Исковое заявление по указанному делу принято к производству.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Представитель ООО «Ярстик» исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2011 с ООО фирма «Ярстик» в пользу ФИО7 (вышедшего участника общества) взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО фирма «Ярстик» в размере 6 571 850 руб.

На основании указанного решения Дзержинским районным отделом судебных приставов г. Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области возбуждено исполнительное производство № 21257/12/01/76-СД. По состоянию на 02.10.2014 задолженность по исполнительному производству составляла 2 282 095,79 руб.

На момент вынесения Арбитражным судом Ярославской области решения в собственности ООО фирма «Ярстик» находилось нежилое двухэтажное здание по адресу: 

<

...>. 25.05.2012 ООО фирма «Ярстик» по договору купли-продажи был приобретен земельный участок по тому же адресу, ранее принадлежавший обществу на праве постоянного бессрочного пользования.

На основании протокола от 02.07.2012 единственный участник ООО фирма «Ярстик» ФИО4 внес в уставный капитал ООО «Ярстик» принадлежащее ООО фирма «Ярстик» недвижимое имущество: нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: 

<

...>. При этом уставный капитал ООО «Ярстик» был сформирован за счет переданных объектов недвижимого имущества в размере 13 075 700 руб. (99,99%).

Решением Кировского районного суда г. Ярославля от 23.12.2015 по делу № 2-6556/2015, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 12.04.2016, удовлетворены исковые требования ФИО7 к ООО «Ярстик», ООО «Энус» о признании недействительными сделок: признаны недействительными сделки по внесению ООО фирма «Ярстик» в уставный капитал по акту приема-передачи от 13.01.2014 в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик» недвижимого имущества – нежилого здания, площадью 499 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, земельного участка, площадью 1139 кв.м, расположенного по тому же адресу; прекращено право собственности ООО «Ярстик» на указанные объекты недвижимого имущества; за ООО «Энус» признано право собственности на указанное нежилое здание и земельный участок.

Судами сделан вывод о злоупотреблении правом при совершении сделок по внесению объектов недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Ярстик», посягающим на права и законные интересы взыскателя ФИО7, что в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) свидетельствует об их ничтожности.

Вместе с тем, нежилое здание использовалось ООО «Ярстик» и иными лицами.

Так, 04.06.2014 подписан договор аренды № 2 между ООО «Ярстик» и ООО «Антарес-СВ», в соответствии с которым арендатор (ООО «Антарес-СВ») пользуется нежилым помещением – кабинетом, площадью 10 кв.м.

12.04.2014 между ООО «Ярстик» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 подписан договор безвозмездного пользования, в соответствии с которым ООО «Ярстик» предоставило спорное здание индивидуальному предпринимателю ФИО4 во временное владение и пользование.

Кроме того, 27.02.2014 между ООО «Ярстик», индивидуальным предпринимателем ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 подписан договор о взаимном сотрудничестве, по условиям которого ООО «Ярстик» предоставляет помещения мастерских по адресу: 

<

...>, индивидуальный предприниматель ФИО4 предоставляет автотранспорт и закупает сырье, а индивидуальный предприниматель ФИО3 предоставляет оборудование для осуществления совместной предпринимательской деятельности. 

19.10.2016 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области произведена государственная регистрация права собственности ООО «Энус» на спорные объекты недвижимости.

На основании соглашения об отступном от 21.10.2016, заключенного между ФИО8 , ФИО9 и ООО «Ярстик» указанные объекты недвижимости переданы ФИО8 и ФИО9 (по ½ доле в праве собственности на каждый из объектов) в счет погашения задолженности ООО «Энус» перед кредиторами по договору займа № 1 от 20.10.2016.

Впоследствии нежилое здание и земельный участок переданы ФИО8 и ФИО9 в качестве вклада в имущество в ООО «Энус плюс». Право собственности ООО «Энус плюс» на объекты недвижимости зарегистрировано 24.11.2016.

Решением Кировского суда г. Ярославля от 18.04.2017 по делу № 2-59/2017, оставленным в силе апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 25.08.2017, из чужого незаконного владения ООО «Ярстик», индивидуального предпринимателя ФИО4 и индивидуального предпринимателя ФИО3, ООО «Антарес-СВ», а также любых других лиц, использующих указанное имущество на основании гражданско-правовых договоров, заключенных с ООО «Ярстик», истребованы нежилое здание, площадью 499 кв.м, и земельный участок, площадью1139 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>. В удовлетворении встречных исковых требований о признании договора безвозмездного пользования действующим и заключенным на неопределенный срок  индивидуальному предпринимателю ФИО4 отказано; в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора о взаимном сотрудничестве действующим индивидуальному предпринимателю ФИО3 отказано.

При этом судом отклонены доводы ФИО4 и ФИО3 о том, что за ними должно быть сохранено право пользования спорным нежилым зданием, поскольку сделки по предоставлению ООО «Ярстик» недвижимого имущества в аренду и безвозмездное пользование, договор о взаимном сотрудничестве (в части предоставления в пользование спорного здания) также являются ничтожными.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что спорное имущество никогда не находилось в собственности ООО «Ярстик», в связи с чем не могло быть им передано по договорам третьим лицам, в том числе, ФИО4, ФИО3, ООО «Антарес-СВ». Поскольку  передача указанного имущества была произведена без законных оснований, а именно, вопреки праву собственника, гарантированному статьей 209 ГК РФ, такие сделки являются ничтожными в силу статей 167, 168 ГК РФ, и по основанию, предусмотренному частью 1 статьи 166 ГК РФ, не влекут за собой правовых последствий вне зависимости от признания их таковыми судом.

Истец полагает, что в период с 01.12.2016 по 01.05.2018 ответчики без законных на то оснований пользовались спорным нежилым зданием безвозмездно. Факт пользования помещениями в спорном периоде ответчиком ООО «Ярстик» не оспаривается.

По заказу истца ООО «Яр-Оценка» составило отчет № 479/2018 об оценке рыночной стоимости прав требования к арендным платежам за пользование нежилым зданием мастерской, общей площадью 499 кв.м, расположенным по адресу: г. Ярославль, Кировский район, пр-т Ленина, д.59а, которые истец просит взыскать с ответчика. 

Исковые требования основаны на положениях статей 1102, 1105, пункта статьи 322 ГК РФ.

ООО «Ярстик», возражая против исковых требований, указывает, что пользовалось зданием до 10.02.2017 на основании трехстороннего договора о взаимном сотрудничестве от 27.02.2014, который истцом не оспаривался, недействительным не признан, совмстно с ФИО3 И ФИО4 осуществляли хозяйственную деятельность по изготовлению памятников, изготовлению и установке оград, фотокерамики, благоустройству захоронений. С 10.02.2017 руководитель ООО «Энус» и ООО «Энус плюс» ФИО9 сменил замки на входных дверях в нежилое здание, тем самым ограничив доступ ответчиков в здание. Право собственности истца на спорное здание зарегистрировано только  в октябре 2016 года, после 21.10.2016 право собственности на здание перешло к ООО «Энус плюс». Обязанность освободить спорное здание возникла у ответчиков только 25.08.2017 – с момента вступления в силу решения Кировского районного суда г. Ярославля от 18.04.2017, однако к указанному времени ответчики уже не имели доступа в здание. Договором о взаимном сотрудничестве установлена возмездность использования имущества участниками договора в виде компенсирующих расходов по коммунальным и иным платежам. Договор, заключенный ответчиками 27.02.2014, являлся по своей сути продолжением ранее действовавшего договора, в котором собственником имущества выступало ООО фирма «Ярстик». ООО «Ярстик» возражает против заключения о рыночной стоимости временного владения и пользования имуществом, считает его недопустимым доказательством. Считает, что солидарная ответственность в рассматриваемом случае не применима, часть требований необоснованно снята с ООО «Антарес-СВ», ссылается на статью 1109 ГК РФ, согласно которой не подлежат возврату денежные суммы или иное имущество, предоставленное во исполнение несуществующего обязательства. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и правовые позиции сторон, суд считает, что исковые требования к ООО «Ярстик» подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

При этом правила, предусмотренные Главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При взыскании суммы неосновательного обогащения (сбережения) истцу необходимо доказать факт пользования ответчиком имуществом, факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца и размер неосновательного обогащения. 

В соответствии с частями 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решения арбитражного суда и суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением арбитражного суда и суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Отсутствие правового основания пользования ответчиками спорным нежилым зданием установлено вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции, арбитражным судом по делу № А82-2612/2018, доказыванию вновь не подлежит. 

Факт пользование указанным зданием в спорный период также подтверждается материалами дела, в том числе материалами исполнительных производств службы судебных приставов, представленными суду. 

Расчет неосновательного обогащения произведен истцом на основании отчета № 479/2018, составленного ООО «Яр-Оценка». Размер стоимости арендной платы ответчиками не опровергнут.

С учетом изложенного, суд полагает, что исковые требования к ООО «Ярстик» заявлены правомерно и обоснованно. 

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ также является обоснованным и подлежит удовлетворению. Расчет процентов ответчиком не оспорен. 

Пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 предусмотрена возможность присуждения процентов по день фактического исполнения обязательства.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика.  

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 148, 149, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 050 930, 66 руб., в том числе 1 613 250, 90 руб. неосновательного обогащения, 437 679, 76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2015 по 30.08.2018. Дальнейшее взыскание процентов с суммы долга 1 613 250, 90 руб., производить с 31.08.2018 по день оплаты долга с учетом ключевой ставки Банка России, имевшей место в соответствующие периоды. Дальнейшее взыскание процентов с суммы долга 1 557 150 руб. производить с 31.08.2018 по день оплаты долга с учетом ключевой ставки Банка России, имевшей место в соответствующие периоды. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Исковые требования к индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 оставить без рассмотрения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 33 255 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) оставить без рассмотрения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Чистякова О.Н.