﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17426/2017(12)-АК

Дело № А60-30734/2016

19 марта 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта  2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта  2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:     

Председательствующего Плаховой Т.Ю., 

судей 			    Романова В.А., Чепурченко О.Н.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,      

при участии:

от кредитора, ИП Власовой Д.К. – Юдин И.Ф., доверенность от 10.12.2019, паспорт, диплом,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего Фогилевой Флюры Сагмановны

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 13 января 2020 года 

об удовлетворении заявления конкурсного кредитора ПАО «Т Плюс» и индивидуального предпринимателя Власовой Дарьи Константиновны о процессуальном правопреемстве,

вынесенное в рамках дела № А60-30734/2016

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Управляющая компания «Родина» (ОГРН 1106670002570, ИНН 6670281608),

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2017 ООО «Управляющая компания «Родина» (далее – должник, ООО «УК «Родина») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фогилева Ф.С.

27.11.2019 ПАО «Т Плюс» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил  заменить в реестре требований кредиторов должника кредитора – ПАО «Т-Плюс» на ИП Власову Д.К. в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договора уступки прав требования от 21.11.2019 №7S00-FА057/03-013/0019-2019.

29.11.2019 в арбитражный суд поступило заявление ИП Власовой Д.К. о процессуальном правопреемстве.

Определением от 17.12.2019 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2020 (резолютивная часть от 09.01.2020)  заявления ПАО «Т Плюс» и ИП Власовой Д.К. о процессуальном правопреемстве удовлетворены.

Произведена замена ПАО «Т Плюс» в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – ИП Власову Д.К. с суммой требования в размере 7 545 970,30 руб. – основной  долг, 77 517,15 руб. – проценты за пользованием чужими денежными средствами, 32 177,44 руб. – неустойка, 104 472,56 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, в составе третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий отмечает, что, возражая против удовлетворения заявленных требований, ею в отзыве были заявлены доводы о ничтожности спорного договора уступки со ссылками на ст.ст. 168, 170 ГК РФ. В частности, было указано на то, что ИП Власова Д.К. является аффилированным лицом по отношению к руководителю должника Капчуку К.А., привлеченному определением от 17.04.2019 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «УК «Родина», на отсутствие у ИП Власовой Д.К. собственных денежных средств для оплаты стоимости переданного ей права требования. Обращалось внимание на то, что Власова Д.К. зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя 20.03.2019, а 22.11.2019 ею уже оплачена сумма 5 432 096,22 руб. по спорному договору уступки, при этом доказательства происхождения значительной суммы Власовой Д.К. в дело не представлены; с позиции управляющего, денежные средства предоставил Капчук К.А. для выкупа задолженности должника перед мажоритарным кредитором для скрытого преимущественного удовлетворения требования одного кредитора, также для получения возможности влиять на ход процедуры банкротства; действительным намерением бенефициара должника, действующего через аффилированное лицо Власову Д.К., было не создание соответствующих договору цессии последствий, а преимущественное удовлетворение требований отдельного кредитора за счет средств, подлежащих передаче должнику по существующим обязательствам, и получение контроля над процедурой. Вместе с тем, в нарушение процессуальных норм в обжалуемом определении не приведены мотивы, по которым не приняты доводы конкурсного управляющего. Помимо этого заявитель жалобы указывает на то, что суд не решил в судебном заседании вопрос о принятии встречного требования и необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств финансовой возможности Власовой Д.К. оплатить спорный договор уступки из собственных средств.

До начала судебного заседания от заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому позицию апеллянта считает необоснованной, обжалуемое определение – законным.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

 Явившийся в судебное заседание представитель ИП Власовой Д.К. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве законным и обоснованным исходя из следующего.

В силу ст.223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением от 05.06.2017, с учетом опечатки, исправленной  определения от 21.06.2017, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ПАО «Т-Плюс» в размере 7 545 970,30 руб. – основной долг, 77 517,15 руб. – проценты за пользованием чужими денежными средствами, 32 177,44 руб. – неустойка, 104 472,56 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

21.11.2019 между ПАО «Т Плюс» (цедент) и ИП Власовой Д.К. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессия) (передача прав требования) № 7S00-FA057/03-013/0019-2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Управляющая компания «Родина» в размере 7 760 137,45 руб., установленные определением от 05.06.2017 по делу № А60-30734/2016.

Цена договора составляет 5 432 096,22 руб.

Согласно п. 1.2 договора, с момента оплаты к цессионарию переходят права требования в указанном объеме.

Факт оплаты ИП Власовой Д.К. цены договора подтверждается платежным поручением от 22.11.2019 № 62.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, установив, что представленный в обоснование заявления договор уступки прав требования не противоречит положениям ст.ст. 382, 384 ГК РФ, сведения о том, что договор расторгнут либо в установленном законом порядке был оспорен и признан недействительным, суду не представлены, факт оплаты уступки прав по договору материалами дела подтвержден, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявлений ПАО «Т Плюс» и ИП Власовой Д.К. о процессуальном правопреемстве в порядке ст.48 АПК РФ.

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы жалобы о том, что спорный договор уступки, заключенный между ПАО «Т Плюс» и ИП Власовой Д.К., фактически направлен на консолидацию задолженности в пользу Капчука К.А., отклоняются, как не нашедшие под собой документального подтверждения.

Бесспорных доказательств того, что ИП Власова Д.К. и должник являются аффилированными лицами и подконтрольными Капчуку К.А., в деле не имеется. 

Доводы об отсутствии у ИП Власовой Д.К. собственных денежных средств для оплаты цены договора уступки применительно к обстоятельствам настоящего спора правового значения не имеют. Указанные доводы подлежат оценке при проверке действительности заключенного должником договора в рамках поданного конкурсным управляющим должника или конкурсными кредиторами заявлений о признании сделки недействительной.

Доводы жалобы о ничтожности спорного договора уступки применительно к ст.ст. 168, 170 ГК РФ не принимаются судом апелляционной инстанции, так как, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, надлежащих доказательств тому не представлено. 

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательства, свидетельствующие о наличии у заявителя и ИП Власовой Д.К. противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалах дела также отсутствуют.

Таким образом, следует признать, что приведенные апеллянтом доводы не свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ПАО «Т Плюс» и ИП Власовой Д.К. при заключении спорного договора уступки прав требования.

Доводы о допущенных судом процессуальных нарушениях также подлежат отклонению.

Ссылка на то, что суд не решил в судебном заседании вопрос о принятии встречного требовании, несостоятельна.

Само по себе представление конкурсным управляющим в материалы настоящего обособленного спора заявления о признании недействительной сделки – договора цессии № 7S00-FA057/03-013/0019-2019 от 21.11.2019, заключенного между ПАО «Т Плюс» и ИП Власовой Д.К. о предъявлении встречного иска не свидетельствует, поскольку ив заявлении отсутствует указание на подачу его в порядке ст. 132 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлены документы, подтверждающие соблюдение требований процессуального закона к предъявлению иска/встречного иска, более того,  заявление, с учетом характера спора и субъектного состава участников, не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

Вместе с тем, из содержания представленного конкурсным управляющим в материалы дела заявления о признании  сделки недействительной следует, что конкурсный управляющий возражал против удовлетворения заявленных требований о процессуальном правопреемстве, полагая, что договор уступки является ничтожной сделкой на основании ст. 170, 168 ГК РФ  ввиду ее притворности и несоответствия нормам Закона о банкротстве. 

При таких обстяотельсвтах содержание заявления о признании  сделки недействительной правомерно воспринято судом как возражение конкурсного управляющего относительно заявленных требований, а не как встречное заявление. Иные доказательства обращения конкурсного управляющего с подобным заявлением в деле отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств финансовой возможности Власовой Д.К. оплатить спорный договор уступки из собственных средств подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку истребуемые документы не являются необходимыми доказательствами для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах основания для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 января 2020 года по делу №А60-30734/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

В.А. Романов 

 

О.Н. Чепурченко