ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебного акта арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

      №11АП-15592/2022

Дело № А55-23034/2021

г. Самара

21 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от заявителя - ФИО2, доверенность от 07.07.2020 года, паспорт,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 ноября  2022 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО "Трансдортех" на определение Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2022 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс" о включении в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТИ»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РТИ» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2022 (16.02.2022 объявлена резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью «РТИ» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

В отношении общества с ограниченной ответственностью «РТИ» открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (ИНН 

<

***>, регистрационный номер 436, адрес для направления почтовой корреспонденции: 446001, Самарская область, г. Сызрань, а/я №2).

ООО «Стройресурс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом уточнения требование в размере 8 033 381,50 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс» о включении требования в реестр требований кредиторов, удовлетворено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2022, ООО "Трансдортех"обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить. 

. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание 09.11.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Стройресурс" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 08.07.2020 между ООО «Стройресурс» (заявитель) и ООО «РТИ» (должник) был заключен договор поставки.

В соответствии с п. 1.1 договора поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять товар, по заявке покупателя, а покупатель обязуется обеспечить надлежащую приемку товара и оплатить его в размере и порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пп. 2.1., 2.2. договора цена единицы, количество товара и общая сумма договора, требования к качеству и комплектности, документации и ассортименту Товара, срок поставки определяются по согласованию Сторон. Оплата товара производится покупателем в течении 3 рабочих дней после передачи товара покупателю, с даты поставки каждой партии товара.

Заявителем обязательства по договору поставки товаров от 08.07.2020 исполнены в полном объеме, что подтверждается подписанным УПД № 203 от 10.07.2020, однако должник своих договорных обязательств не исполнил, оплаты не последовало.

В адрес ответчика была вручена досудебная претензия № 214/20 от 18.08.2020 полученная ответчиком 27.08.2020. Ответчик подтвердил наличие задолженности обязался оплатить ее в течении одного месяца, однако до настоящего времени обязанность по оплате задолженности и не исполнена в связи с чем кредитор обратился в суд за защитой своих прав.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-27376/2020 от 21.01.2021 с ООО «РТИ» в пользу ООО «Стройресурс» взысканы основной долг в размере 11 779 560 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 81 898 руб. Решение вступило в законную силу.

Также между ООО «Стройресурс» и ООО «Строй МСК» был заключен договор уступки прав (требований) № 1 от 02.06.2021 в соответствии с которым цедент передает, а цессионарии принимает право требования цедента к должнику возникшее вследствие неисполнения последним обязательств по договору поставки №б/н от 08.07.2020. При этом, сумма передаваемых прав (требований) ООО «Стройресурс» к должнику ООО «РТИ» составляет 1 020 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 по делу № А55-27376/2020 была произведена замена взыскателя ООО «Стройресурс», ИНН 

<

***> на ООО «Строй МСК» ИНН: 

<

***>. в части основного долга в размере 1 020 000 руб.

У ООО «РТИ» перед ООО «Стройресурс» имеет задолженность в размере 8 033 381,50 руб.

Кредитор ООО «Трансдортех» возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление и указывал, что согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Стройресурс» было зарегистрировано 28.11.2019, уставный капитал составил 50 000 руб.;  ООО «Стройресурс» финансовую отчетность в ФНС за все время своего существования никогда не предоставляло; выписка из ЕГРЮЛ содержит запись от 26.01.2021 о недостоверности сведений о директоре ООО «Стройресурс», а также 25.02.2021 внесена запись о недостоверности сведений о единственном участнике общества ФИО4

По мнению кредитора, указанные обстоятельства подтверждают отсутствие возможности ООО «Стройресурс» поставить ООО «РТИ» какой - либо товар на сумму 11 779 560 руб. Считает, что ООО «Стройресурс» не могло участвовать в деле по иску к ООО «РТИ» в связи с отсутствием органов управления обществом, которые бы могли наделить представителя соответствующими полномочиями.

Кроме того, как указывал кредитор, ООО «Стройресурс» не было представлено доказательств наличия возможности осуществления непосредственно поставки на сумму 10 841 458 руб., не представлено книг покупок и продаж, нет доказательств приобретения материалов на указанную сумму и также возможности их поставить в пользу ООО «РТИ».

Признавая заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс» о включении требования в реестр требований кредиторов обоснованным, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу п.1 ст.100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. С заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов, кредиторы обратились в арбитражный суд в предусмотренный законом срок.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п.3 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

С заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов, кредитор обратился в арбитражный суд в предусмотренный законом срок.

Доводы кредитора ООО «Трансдортех» суд отклонил по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу статей 16 АПК РФ, статьей 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п.1 ст.310 ГК РФ).

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Размер задолженности материалами дела в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтвержден документально и должником не оспорен. Доказательства исполнения обязанности по уплате задолженности должником не представлены.

Регистрация юридических лиц при создании осуществляется налоговым органом, при этом на основании пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 возможен отказ в регистрации в случае представления недостоверных сведений. 

ООО «Стройресурс» не исключено из ЕГРЮЛ.

ФИО4 согласно информации из ЕГРЮЛ является руководителем лишь одной организации - ООО «Стройресурс», в реестре дисквалифицированных лиц не значится, вся первичная документация, доверенности выданы, подписаны руководителем организации до появления сведений о недостоверности.

В соответствии со ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Случаи же, когда действие доверенности прекращается, установлены в ст. 188 ГК РФ. Их перечень является исчерпывающим, и в нем нет такого основания для прекращения действия доверенности, как смерть руководителя (директора) юридического лица, выдавшего доверенность.

Документальных доказательств, подтверждающих, что доверенности ООО «Стройресурс», подтверждающие полномочия представителей, отозваны в материалы дела не представлены.

Кроме того, заявителем в материалы дела представлен раздел 9 «Сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» книги продаж, где отражена соответствующая продажа.

С учетом изложенного, суд посчитал заявленные требования кредитора обоснованными.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.

Фактически доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны возражениям, приводимым при рассмотрении судом требования ООО «Стройресурс» о включении в реестр требований кредиторов должника и направлены на преодоление вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-27376/2020 от 21.01.2021.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции ходатайства ООО «Трансдортех» о приостановлении производства по рассмотрению требования ООО "Стройресурс" о включении в реестр требований кредиторов ООО "РТИ" до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2021 по делу № А55-27376/2020 суд апелляционной инстанции считает несостоятельной, поскольку не рассмотрение указанного ходатайства не повлекло принятие судом незаконного судебного акта, в силу следующего. 

Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2021 по делу № А55-27376/2020 - оставлена без удовлетворения, решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2021 по делу № А55-27376/2020 - без изменения, судебный акт вступил в законную силу.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2022 года по делу №А55-23034/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.В. Машьянова 

Судьи           Л.Р. Гадеева 

                                                    Я.А. Львов