Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Калининград дело № А21-16068/2022

«5» февраля 2025г.

Резолютивная часть решения объявлена 4.02.2025г. 

 Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола секретарем Коромысловой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Масс-медиа-холдинг» (ОГРН 

<

***>) к ФИО1, АО «Русское радио-Евразия»,

третьи лица: ООО «Эксклав», УФНС по Калининградской области, 

о признании договора недействительным, 

при участии: по протоколу,

установил:

участник ООО «Эксклав» ООО «Масс-Медиа-Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в суд с иском к ФИО1, участнику ООО «Эксклав» АО «Русское Радио-Евразия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора по отчуждению 36% доли уставного капитала ООО «Эксклав», заключенного между АО «Русское радио Евразия» и ФИО1, и о переводе прав и обязанностей приобретателя (покупателя) доли в размере 36% уставного капитала ООО «Эксклав» по сделке на ООО «Масс-Медиа-Холдинг».

 В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Эксклав», УФНС по Калининградской области (ранее межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области).

 Требования истца основаны на положениях ст.21 Закона № 14-ФЗ и ст.6.4 Устава, утвержденного протоколом общего собрания участников №4 от 23.10.2009г.

 Ответчики исковые требования не признали, представили отзывы.

От ООО «Масс-Медиа-Холдинг» и ФИО1 поступили ходатайства о приостановлении производства по делу № А21-16068/2022 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А21-11786/2021.

Определением суда от 4.05.2023г. производство по делу приостановлено.

Определением суда от 25.12.2024г. производство по делу возобновлено.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.06.2022г. участниками Общества являются ФИО1 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале Общества 7200 руб. (72% уставного капитала) и ООО «Масс-Медиа-Холдинг» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале Общества 2800 руб. (28% уставного капитала).

 Генеральным директором Общества согласно записи от 31.05.2021 за государственным регистрационным номером 2213900144874 является ФИО1

 Между АО «Русское Радио-Евразия» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 19.06.2022г. заключен договор купли - продажи уставного капитала ООО «Эксклав» в размере 36%.

 Указанный договор удостоверен нотариусом г. Калининград ФИО2 от 09.06.2022 г. (запись в реестре № 39/70-н/39-2022-7-748).

 Обращаясь с иском, в обоснование своей позиции, ООО «Масс-Медиа-Холдинг» сослалось на п.6.4 Устава ООО «Эксклав» от 2009г., согласно которому участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене, предложенной третьему лицу пропорционально размерам своих долей. 

 Вместе с тем, согласно п.6.4 Уставу ООО «Эксклав» от 2021г., участники общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника, который производит ее отчуждение третьим лицам. 

 Указанная редакция Устава утверждена протоколом №27/08 общего собрания участников от 27.08.2021г.

 Судебными актами по делу А21-11786/2021 отказано ООО «Масс-Медиа-Холдинг» в признании недействительным внеочередного общего собрания участников Общества от 27.08.2021 (протокол от 27.08.2021 N 27/08) на котором, в том числе, утверждена новая редакция Устава.

Решение собрания, которым была утверждена новая редакция Устава, признано легитимным в соответствии ст. 51 ГК РФ, п. 8 ст. 11 Закона об ООО, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», нарушений прав ООО «Масс-Медиа-Холдинг» не установлено.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд исходит из доказательств и конкретных обстоятельств, установленных по делу А21-11786/2021, имеющих существенное значение для настоящего спора.     

 Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

 Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» отказать.

 Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.     

 СудьяС.В. Генина