АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 июня 2023 года

Дело №

А56-109595/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,  

при участии ФИО1 и его представителя ФИО2 по доверенности от 28.11.2022, 

рассмотрев 20.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А56-109595/2019/сд.12,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении ФИО1 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2021, финансовый управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кировец-Регион» (далее – Общество) в пользу ФИО4. 

Определением суда первой инстанции от 03.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 определение от 03.12.2022 отменено, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества признан недейтсвительным, применены последствия недействительной сделки в виде признания за ФИО1 права собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 21.03.2023, оставить в силе определение от 03.12.2022.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на убыточность деятельности Общества, оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о предоставлении неравноценного встречного исполнения по Договору, полагает, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, выразившееся в необоснованном приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных финансовым управляющим.

Должник также указывает на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании Договора.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в ходе исполнения своих обязанностей финансовым управляющим выявлено, что ФИО1 был единственным участником Общества, при этом согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 27.05.2022 с 15.10.2019 единственным участником Общества является ФИО4 

В соответствии с договором купли-продажи от 08.10.2019 ФИО1 (продавец) передал в собственность ФИО4 (покупателя) долю, составляющую 100% уставного капитала Общества, за 10 000 руб. 

Ссылаясь на отчуждение должником доли в Обществе в период подозрительности в пользу аффилированого лица, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной со ссылкой на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности финансовым управляющим совокупности условий для признания Договора недействительным, отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом не согласился и, отменяя определение суда первой инстанции и признавая спорную сделку недействительной, исходил из следующего.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 20.10.2019, спорная сделка совершена 15.10.2019, т.е. в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО4 является дочерью ФИО1, т.е. заинтересованным по отношению к должнику лицом.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорной сделке суд апелляционной инстанции указал, что согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2019, копии налоговой декларации на прибыль за 2019 год и копии отчета о финансовых результатах за январь-декабрь 2019 года, в период совершения оспариваемой сделки Общество являлось участником гражданского оборота и обладало необходимыми активами для реализации своего предпринимательского потенциала, осуществляло деятельность и получало доход от своей финансово-хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд также принял во внимание пояснения финансового управляющего, что налогооблагаемые доходы, полученные Обществом за 2021, составили 15 806 000 руб., организацией уплачен налог на прибыль в бюджет в размере 313 464 руб.

В этой связи и приняв во внимание фактическое отсутствие доказательств оплаты установленной договором стоимости доли, суд апелляционной инстанции заключил, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Установив, что на дату отчуждения доли у должника имелись неисполненные обязательства на сумму более 64 млн руб., должник намеревался обратиться в суд с заявлением о своем банкротстве, однако предпринял действия по отчуждению в пользу заинтересованного по отношению к себе близкого лица (дочери) ликвидного имущества на нерыночных условиях, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о направленности оспариваемой сделки на сокрытие имущества в целях нарушения прав и законных интересов кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции не учел следующее.

 Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность – неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258).

Вред имущественным правам кредиторов представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, финансовый управляющий в обоснование недействительности сделки никаких доводов и доказательств в подтверждение своих требований не представил.

Имеющиеся в деле доказательства (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, бухгалтерский баланс Общества на 31.12.2019, налоговая декларация по налогу на прибыль организаций, отчет о финансовых результатах за 2019 год, выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества, договор купли-продажи от 08.10.2019) получены по запросу суда от Федеральной налоговой службы и представлены должником.

Определением от 29.09.2022 при отложении судебного заседания суд первой инстанции предложил финансовому управляющему уточнить заявленные требования с учетом собранных по делу доказательств.

Финансовый управляющий в судебное заседание 24.11.2022 не явился,  определение суда не исполнил.

При проверке доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неравноценности оспариваемой сделки, исходя из сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе и налоговой декларации за 2019  год, о наличии у Общества достаточных активов для реализации своего предпринимательского потенциала, отметив, что оценка рыночной стоимости спорной доли при ее отчуждении не производилась, о проведении экспертизы на предмет ее определения ответчиком и должником не заявлялось.

Между тем, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В рассматриваемом случае такая обязанность финансовым управляющим не исполнена. 

Как верно указал суд апелляционной инстанции, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия), которая определяется в соответствии со специальной методикой, предусмотренной пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Однако в деле отсутствуют доказательства иной стоимости доли в уставном капитале Общества на момент ее отчуждения, чем указана в договоре купли-продажи от 08.10.2019.

Содержащиеся в пункте 2.1 договора сведения о совершении покупателем оплаты стоимости доли до заключения сделки, материалами дела не опровергнуты.

При таких обстоятельствах следует признать, что вред кредиторам оспариваемой сделкой не подтвержден. 

Установив недоказанность совокупности условий, необходимых для констатации подозрительности сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной, а следовательно, оснований для отмены определения суда от 03.12.2022 у суда апелляционной инстанции не имелось.  

Довод должника о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности не подлежит проверке судом кассационной инстанции, поскольку не был заявлен ранее при рассмотрении обособленного спора.

Ссылка подателя кассационной жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права в части принятия новых доказательств подлежит отклонению, поскольку материалами дела не подтверждается.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу № А56-109595/2019/сд.12 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2022 оставить в силе.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

С.Г. Колесникова

А.А. Чернышева