ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97146/2021

18 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Радченко А.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:  

от ФИО1 – ФИО2 представитель по доверенности от 31.07.2024;

от конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 представитель по доверенности от 11.09.2024; ФИО5 представитель по доверенности от 02.05.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Иглина Сергея Викторовича (регистрационный номер 13АП-17306/2024) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по обособленному спору № А56-97146/2021/сд.5 (судья  Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Иглина Сергея Викторовича об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мост»

ответчик: - ИП ФИО1 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» 26.10.2021 поступило (зарегистрировано 28.10.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью «Салмон.су» (далее – заявитель, кредитор, ООО «Салмон.су») о признании общества с ограниченной ответственностью «Мост» (далее – должник, ООО «Мост») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 (резолютивная часть решения объявлена 14.12.2021) ООО «Мост» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 236 от 25.12.2021

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2022 (резолютивная часть объявлена 26.04.2022)  ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мост», конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» поступило (зарегистрировано 26.04.2023) заявление ФИО3, в котором он просит суд:

- признать сделку между ООО «МОСТ» и ИП ФИО1 – платежи по договору об оказании услуг по подготовке документов для кредитования № З-19-11/2018 от 01.11.2018 г. в пользу ИП ФИО1 недействительной; 

- применить последствия недействительности сделки – взыскать с ИП ФИО1 в конкурсную массу ООО «МОСТ» 436 300 руб.

Одновременно конкурсным управляющим заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании, рассмотрение впоследствии неоднократно откладывалось.

 Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 в удовлетворении заявления отказано отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В ходе судебного заседания 17.09.2024 представители конкурсного управляющего поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Обращаясь в суд с настоящим иском, конкурсный управляющий ссылался на положения ст. 61.2 п. 2 Закона о банкротстве, а также на положения ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 06.11.2021, оспариваемые перечисления совершены в период с 20.12.2018 по 05.06.2019 на сумму 436 300 руб. и подпадают в период подозрительности, установленный ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Мост» и индивидуальным предпринимателем ФИО1  заключен Договор об оказании услуг по подготовке документов для кредитования № 3-19-11/2018 от 01.11.2018. (Далее - «Договор»).

ООО «Мост» выступало поручителем по Договору поручительства № 01VR1P003, заключенному между АО «АЛЬФА-БАНК» и  ООО «МОСТ». Договор поручительства заключен  на основании п.1.4.  Кредитного соглашения № 01SC2L об открытии не возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 22.06.2018, и дополнительного соглашения № 01SC2T002 от 23.07.2018, заключенного между АО «АЛЬФА-БАНК»  и  ООО «Блок» (ОГРН 

<

***>). 

В рамках договора поручительства ООО «Мост» должно было подтверждать соблюдение финансовых ковенант, предоставлять ежеквартально отчетность по РСБУ и расшифровки по счетам бухгалтерского учета, а также предоставлять иные справки по требованию банка. 

С целью выполнения этих обязательств по договору поручительства, ООО «Мост» заключило вышеуказанный Договор об оказании услуг с индивидуальным предпринимателем ФИО1, в рамках которого индивидуальный предприниматель ФИО1 ежеквартально составляла документы и загружала на сервер ООО «Мост» в программе 1С, доступ к которому был предоставлен, также, частично документы предоставлялись в Региональный центр «Северо-Западный»  филиала «Санкт-Петербургский» АО «АЛЬФА-БАНК», который находился по адресу: Санкт-Петербург, ул. Академика Лебедева, 31, корпус 2а.

Указанные обстоятельства, в том числе, подтверждаются  ответом на судебный запрос АО «Альфа-Банк» с запрошенными судом приложениями.

Услуги оказывались ежеквартально, по факту оказания услуг подписывались Акты сдачи-приемки оказанных услуг, которые вместе с отчетами представлены в материалы обособленного спора.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обладала необходимыми навыками и образованием для оказания услуг по Договору, имела опыт работы в качестве главного бухгалтера и финансового директора  на крупных предприятиях, что подтверждается копией  трудовой книжки, принимала участие в финансовых форумах в качестве спикера, виды деятельности соответствуют выписке ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание, что материалами спора документально подтверждена реальность правоотношений ответчика и должника, осуществление взаимодействия в рамках хозяйственной деятельности, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего. 

Вместе с тем, согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 170 ГК РФ).

Доводы конкурсного управляющего о ничтожности спорных платежей как мнимых сделок применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и отклонены как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления сторон мнимой сделки с их действительной волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Таким образом, при квалификации сделки как мнимой подлежат установлению обстоятельства ее исполнения, а также условия, при которых заключалась оспариваемая сделка.

При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой необходимо учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия.

Наличие в материалах дела доказательств фактического оказания услуг свидетельствует о реальности обязательств между сторонами, во исполнение которых осуществлены оспариваемые платежи, в связи с чем апелляционный суд не находит оснований согласиться с позицией конкурсного управляющего о наличии в спорных договорах признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по обособленному спору № А56-97146/2021/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Мост» государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова