АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-12261/2022

26 августа 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой,  рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "РЕМАН-СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРДЖИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора  и применении последствий недействительности сделки, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью  "УРАЛТЕХСЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании

от истца: от ООО "РЕМАН-СЕРВИС": ФИО2, представитель по доверенности от 20.04.2022 №23; ФИО3 представитель по доверенности №22 от 22.04.2022; 

от ФИО1: ФИО4, представитель по доверенности от 09.03.2022; ФИО5, представитель по доверенности от 07.04.2022;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 14.12.2021, диплом; ФИО7, представитель по доверенности от 01.06.2022; ФИО8, директор, приказ №1 от 01.08.2022, паспорт;

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "РЕМАН-СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском 

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРДЖИ" (далее – ответчик) 

о признании недействительным договора поставки №ПО30/12-2020 от 30.12.2020, универсального передаточного документа №3 от 12.01.2021 к нему,  и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕМАН-СЕРВИС" денежных средств в сумме 10 212 185 руб. 90 коп.

От ответчика 17.05.2022 поступил отзыв на иск, ответчик просил в иске отказать. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 17.06.2022 истец ООО "РЕМАН-СЕРВИС"  представил письменные пояснения по иску.  Пояснения приобщены судом к материалам дела.

Истец также заявил ходатайство об истребовании доказательств, которое суд счел подлежащим удовлетворению в порядке ст. 66 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью  "УРАЛТЕХСЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

От ответчика 11.07.2022 поступили письменные пояснения по иску.

От ПАО КБ «УБРИР» 13.07.2022 поступили документы во исполнение определения суда.

От ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга 26.07.2022 поступили документы во исполнение определения суда.

От ГУ ОПФР по Свердловской области 28.07.2022 поступили документы во исполнение определения суда.  Документы приобщены судом к материалам дела.

От ответчика 01.08.2022 поступило ходатайство о приобщении доказательств.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица ООО УРАЛТЕХСЕРВИС" 03.08.2022 поступил отзыв на иск.  Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От истца 08.08.2022 поступили возражения на письменные пояснения ответчика.  

От ответчика 09.08.2022 поступили письменные пояснения по иску.

От истца 09.08.2022 поступили письменные пояснения по иску.

В судебном заседании 09.08.2022 истец представил письменные пояснения по отзыву третьего лица.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 09.08.2022 суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство о допросе свидетеля ФИО9 (участника общества третьего лица).  Произведен допрос свидетеля ФИО9

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для уточнения правовой позиции по делу.  Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца 18.08.2022 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика 22.08.2022 поступили письменные пояснения.

От ФИО1 22.08.2022 поступили письменные пояснения.

Документы приобщены судом к материалам дела.

От ФИО1 22.08.2022 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "РЕМАН-СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2012, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками ООО "РЕМАН-СЕРВИС" являются ФИО1 с долей в уставном капитале 65%, номинальной стоимостью 1 950 000 руб. 00 коп., ФИО10 с долей в уставном капитале 35%, номинальной стоимостью 1 050 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В рамках настоящего иска ФИО1, как участник общества с ограниченной ответственностью "РЕМАН-СЕРВИС", просит:

1. Признать недействительными договор поставки № ПОЗО/12-2020 от 30.12.2020, универсальный передаточный документ № 3 от 12.01.2021 к нему;

2. Применить последствия признания недействительными договора поставки № ПОЗО/12-2020 от 30.12.2020, универсального передаточного документа № 3 от 12.01.2021 к нему, взыскать с ООО  "ЭНЕРДЖИ" в пользу ООО "РЕМАН-СЕРВИС" сумму в размере 10 212 185 руб. 90 коп.

Как указал истец, в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО "РЕМАН-СЕРВИС" ФИО1, как участнику общества, стало известно о наличии договора поставки № ПОЗО/12-2020 от 30.12.2020, заключенного  между ООО "РЕМАН-СЕРВИС" и ООО  "ЭНЕРДЖИ", по условиям которого  поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар на условиях, оговоренных в настоящем договоре.

Также к указанному договору поставки № ПОЗО/12-2020 от 30.12.2020 между ООО "РЕМАН-СЕРВИС" и ООО  "ЭНЕРДЖИ" был подписан универсальный передаточный документ № 3 от 12.01.2021.

Между тем, истец полагает, что  договор поставки № ПОЗО/12-2020 от 30.12.2020, универсальный передаточный документ № 3 от 12.01.2021 составлены лишь формально, изначально без намерения их реального исполнения ввиду следующего.

Так, истец пояснил, что у ответчика отсутствовал товар, перечень которого приведен в универсальном передаточном документе № 3 от 12.01.2021, ответчик фактически не передавал истцу товар, перечень которого приведен в универсальном передаточном документе № 3 от 12.01.2021, не выполнял его доставку, при этом условия спорного договора определены формально, в целях создания видимости реальности правоотношений по поставке товара.

Следовательно, составление договора поставки № ПОЗО/12-2020 от 30.12.2020, универсального передаточного документа № 3 от 12.01.2021 к нему, не повлекло возникновение реальных правовых последствий.

При таких обстоятельствах, как полагает истец, ООО "РЕМАН-СЕРВИС" безосновательно перечислило в пользу ООО  "ЭНЕРДЖИ" денежные средства в общей сумме 12 706 185 руб. 90 коп. по платежным поручениям № 2 от 12.01.2021 на сумму 10 000 000 руб. 00 коп., № 31 от 07.10.2021 на сумму 2 694 185 руб. 87 коп.; № 2823 от 08.11.2021 на сумму 12 000 руб. 00 коп.

ООО  "ЭНЕРДЖИ" осуществило частичный возврат денежных средств в пользу ООО "РЕМАН-СЕРВИС" в размере 2 494 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 109 от 12.10.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации 1. недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.   

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что спорная сделка является реальной, ответчик произвел реализацию товаров в адрес истца на основании УПД №3 от 22.01.2021, при этом товар действительно находился у ответчика в собственности.

Кроме того, ответчик возражал относительно довода истца о том, что истец и ответчик не вели совместную хозяйственную деятельность, ссылаясь на первичную документацию и бухгалтерскую отчетность.

Ответчик также указывал, что товар был им приобретен у ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" по договору поставки № П11/01-2021.

Ответчик пояснил, что во исполнение указанного договора поставки ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" в адрес ответчика поставило на основании первичной документации следующее оборудование: (акт приема-передачи товара № 1 от 22.01.2021; универсальный передаточный документ № 2 от 22.01.2021) - Двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512.

По утверждению ответчика, товар  был поставлен по следующему адресу: 

<

...>, который соответствует одному из адресов ООО "РЕМАН-СЕРВИС".

Таким образом, по утверждению ответчика 22.01.2021 ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" передало в собственность ответчика  по УПД № 2 от 22.01.2021 двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512, о чем свидетельствует акт приема-передачи товара № 1 от 22.01.2021.  Затем 22.01.2021 поставленный в адрес ответчика товар (Двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512) был разукомплектован для последующей передачи в ООО "РЕМАН-СЕРВИС" в соответствии с договором поставки № ПО30/12-2020 от 30.12.2020.

В подтверждение вышеуказанных доводов ответчиком представлены в материалы дела следующие документы:

- договор поставки № П11/01-2021 от 11.01.2021, Спецификация № 1 от 11.01.2021 между ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" и ответчиком, в которых содержатся следующие сведения о товаре - Двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512;

- универсальный передаточный документ № 2 от 22.01.2021  между ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" и ООО  "ЭНЕРДЖИ", в котором содержатся следующие сведения о товаре - Двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512;

- акт приема-передачи товара № 1 от 22.01.2021  между ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" и ООО  "ЭНЕРДЖИ", в котором содержатся сведения о товаре - Двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512.

Между тем, как верно указал истец, представленные ответчиком документы в действительности не подтверждают поставку товаров от ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" в пользу ответчика.

Так, ответчик ссылался на разукомплектацию двигателя, однако акты приема-передачи между ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС", а также истцом и ответчиком составлены в один день (22.01.2021), что исключает возможность проведения подобных работ.  Имеющееся на официальном сайте производителя описание основных элементов двигателя существенно отличается от списка, содержащегося в Спецификации № 1 для ООО "РЕМАН-СЕРВИС".

При таких обстоятельствах, документы с ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" не доказывают наличие у ответчика именно того оборудования, которое указано в Спецификации № 1 к договору № ПОЗО/12-2020.

Более того, в книге продаж ответчик отразил реализацию ООО "РЕМАН-СЕРВИС" 11.01.2021, то есть еще до получения товара от ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС".

В спецификации № 1 к договору поставки от 11.01.2021 в качестве адреса поставки ошибочно указан адрес 

<

...> (жилой дом).

Таким образом, представленные ответчиком документы не подтверждают факт наличия у ответчика товара по спорному договору поставки.

Между тем, из пояснений директора ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" ФИО11, данных в судебном заседании, очевидно следует, что она не обладает достаточной информацией об обстоятельствах заключения и исполнения договора поставки № П11/01-2021 от 11.01.2021 между ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" и ООО  "ЭНЕРДЖИ". 

Участником ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" ФИО9, допрошенным в судебном заседании в качестве свидетеля даны показания, противоречащие содержанию вышеуказанных документов, составленных между ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" и ООО  "ЭНЕРДЖИ". Так, изначально свидетель пояснил, что ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" была совершена разовая сделка по поставке двигателя внутреннего сгорания Caterpillar 3512. Впоследствии свидетель пояснил, что у ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" отсутствовал двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512, обществом не приобретался, а приобретались лишь некие комплектующие к нему, перечень которых неизвестен. Также свидетель не смог пояснить, а также предоставить как представитель третьего лица сведения в отношении поставщиков, которые поставили комплектующие ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС" в январе 2021 года.

Свидетель также не смог пояснить каким образом осуществлялась транспортировка комплектующих для двигателя внутреннего сгорания Caterpillar 3512, обстоятельства согласования условий договора поставки № П11/01-2021 от 11.01.2021 между ООО  "ЭНЕРДЖИ" и ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС", в том числе изменения объекта поставки с двигателя внутреннего сгорания Caterpillar 3512 на некий перечень комплектующих.

Таким образом, доводы ООО  "ЭНЕРДЖИ" в отношении обстоятельств поставки товара в пользу ООО "РЕМАН-СЕРВИС", а также документы, представленные в их обоснование, не подтверждаются пояснениями участника и директора ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС". 

При этом, из ответа официального дилера Caterpillar – ООО «Цеппелин ПС Рус» от 12.08.2022 следует, что из комплектующих, на которые ссылаются ООО  "ЭНЕРДЖИ" и ООО "УРАЛТЕХСЕРВИС", невозможно выполнить сборку двигателя внутреннего сгорания Caterpillar 3512, поскольку перечисленных запасных частей не только явно недостаточно, но и по причине того, что они относятся к разным видам и типам двигателей.

Более того, из ответа ООО «Ориентир Охрана», осуществляющего оказание ООО «Инпарт» услуг по охране объекта по адресу: 

<

...> на основании договора № 06-17 на оказание охранно-сторожевых услуг от 30.10.2017, а также представленного журнала, следует, что 22.01.2021 на указанную территорию не осуществлялась доставка какого-либо груза со стороны ответчика, соответствующие транспортные средства не заезжали.

При таких обстоятельствах суд полагает сделку - договор поставки №ПОЗО/12-2020 от 30.12.2020, а также универсальный передаточный документ № 3 от 12.01.2021 к нему, недействительными на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований части применения последствий недействительности сделки ввиду следующего.

Так, истец пояснил, что  ООО "РЕМАН-СЕРВИС" перечислило в пользу ответчика денежные средства в общей сумме 12 706 185 руб. 90 коп. по представленным суду платежным поручениям а ООО  "ЭНЕРДЖИ" осуществило частичный возврат денежных средств в пользу ООО "РЕМАН-СЕРВИС" в размере 2 494 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 109 от 12.10.2021.   

Между тем, из представленной истцом переписки сторон и пояснений истцов и частично руководителя ответчика следует, что между сторонами имело место неоднократное перечисление денежных средств для создания видимости движения денежных средств по счетам юридических лиц, а также в иных противоправных целях. Соответственно, представленные истцом платежные поручения независимо от указанного в них назначения платежей подтверждают лишь факт движения денежных средств по счетам юридических лиц в безналичном порядке, а не исполнение стороной обязательств по конкретной сделке, а потому, в данном случае, невозможно применение судом последствий по недействительной сделке. 

При таких обстоятельствах правовых оснований для взыскания с  ООО  "ЭНЕРДЖИ" в пользу ООО "РЕМАН-СЕРВИС" денежных средств в сумме 10 212 185 руб. 90 коп. в порядке применения последствий недействительности договора поставки №ПОЗО/12-2020 от 30.12.2020, а также универсального передаточного документа № 3 от 12.01.2021 к нему, не имеется, и в данной части в иске следует отказать.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная процессуальным истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.  При объявлении резолютивной части суд ошибочно указал на материального истца вместо процессуального истца, в пользу которого подлежит взысканию государственная пошлина. Данная опечатка (описка) подлежит исправлению в порядке ст. 179 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительной сделку - договор поставки № ПОЗО/12-2020 от 30.12.2020 , универсальный передаточный документ № 3 от 12.01.2021 к нему.  В остальной части в иске – отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРДЖИ"   в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                         Н.В. Соболева