ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело№А55-36709/2019

г. Самара

14 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 17.01.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 октября 2020 года в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Копатель» на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 июля 2020 года по делу №А55-36709/2019 (судья Шлинькова Е.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Копатель» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Содействие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора возмездного оказания услуг,

третье лицо - ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Копатель» (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Содействие» (далее - ответчик) о признании недействительным договора на консультативное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015, заключенный ООО «Копатель» с ООО «Содействие».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 июля 2020 года по делу №А55-36709/2019 в исковых требованиях отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, настаивал на отмене обжалуемого решения. 

Представители  иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились, с учетом мнения представителей сторон  и в соответствии  со статьями  123, 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в  их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2018 по делу № А55-11465/2018 с ООО «Копатель» в пользу ООО «Содействие» взыскана задолженность в размере 480 000 руб. 00 коп. за период с января 2015 по декабрь 2017 года по договору на консультационное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения от 27.12.2015.

Истец указывает, что данный договор со стороны ООО «Копатель» подписан ФИО3, полномочия которого оспорены путем предъявления в Арбитражный суд Ульяновской области требования о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области.

Так, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 № А72-9755/2017 признана недействительной, в том числе, запись в едином государственном реестре юридических лиц от 24.02.2015 о принятии ФИО3 в участники ООО «Копатель» и назначении ФИО3 руководителем постоянно действующего органа ООО «Копатель».

При принятии решения от 08.12.2017 по делу № А72-9755/2017 арбитражным судом установлен факт предоставления в регистрирующий орган документов, содержащих поддельные подписи единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО «Копатель» ФИО4

Таким образом, договор от 27.12.2015 оказания услуг заключен с ООО «Содействие» со стороны ООО «Копатель» неуполномоченным лицом, в связи с чем, истец считает данную сделку ничтожной на основании пунктов 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, истец указывает, что совершенная сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку услуги по договору не оказывались и намерения их оказывать у сторон не имелось, единственной целью заключения договора была безвозмездная передача имущества ООО «Копатель» в пользу ответчика, что прямо запрещено законом. У истца отсутствуют сведения о действительном совершении указанной сделки, в том числе о встречном предоставлении со стороны ответчика по ней, а также отсутствует и сам договор.

Отказывая  в удовлетворении иска суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела договор между сторонами заключен 27.12.2015, тогда как записи в едином государственном реестре юридических лиц признаны недействительными на основании решения арбитражного суда по делу № А72-9755/2017, вступившего в законную силу 04.04.2018, то есть после совершения сделки сторонами. Таким образом, на момент совершения сделки ФИО3 являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Копатель».

Из пункта 1 статьи 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

В этой связи, суд первой инстанции верно указал, что учитывая наличие общедоступных сведений на момент совершения сделки о действительном руководителе ООО «Копатель» оснований прийти к выводу о то, что ответчик знал или должен был знать об отсутствии полномочий ФИО3 на момент совершения сделки не имеются.

Кроме того, на момент совершения договора от 27.12.2015 запись о назначении ФИО3 руководителем ООО «Копатель» недействительной признана не была, следовательно, с учетом общедоступных сведений единого государственного реестра юридических лиц, у ответчика не было оснований сомневаться в достоверности сведений о полномочиях единоличного исполнительного органа ООО «Копатель».

Признание арбитражным судом недействительной записи о назначении директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. (аналогичный вывод содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 № 3259/07)

Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2018 по делу № А55-11465/2018 с ООО «Копатель» в пользу ООО «Содействие» взыскана задолженность по договору от 27.12.2015 за период с января по декабрь 2017 года, следовательно, судом установлен факт заключения договора, наличие и размер задолженности ООО «Копатель» перед ООО «Содействие». Указанное решение вступило в законную силу.

Довод истца о мнимом характере совершенной сделки  являлся предметом исследования суда первой инстанции и отклонен  как несостоятельный ввиду следующего.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае договор сторонами не расторгался, не признавался судом недействительным, незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

То есть, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию.

По смыслу данной нормы права требования о мнимости могут быть признаны обоснованными, если заинтересованное лицо доказало, что все стороны, участвующие в сделке, не имели намерения ее исполнять или требовать исполнения.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным требованиям, так как в предмет доказывания по делу должно включаться установление фактических обстоятельств по исполнению договора, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 № 6616/11.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что намерений обеих сторон оспариваемого договора не исполнять данный договор не выявлено, суд первой инстанции пришел  обоснованному выводу о об отсутствии правовых оснований для квалификации оспариваемой сделки как мнимой и признании ее недействительной по указанному основанию.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, истец не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 июля 2020 года по делу №А55-36709/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в  Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

О.И. Буртасова

О.В. Барковская

С.А. Кузнецов