АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-10517/2024 

14.02.2025

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.02.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 14.02.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: г. Иркутск)    

к ФИО2 (адрес: г. Иркутск) 

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «С-СТРОЙ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664080, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ИРКУТСК, Г. ИРКУТСК, ПЕР. ПЕСЧАНЫЙ, Д. 4, КВ. 7)

о прекращении полномочий генерального директора общества, 

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 02.03.2023, диплом, паспорт;

от ответчика – генеральный директор ФИО2, явился лично, личность удостоверена в соответствии с паспортом; ФИО4, представитель по доверенности от 24.07.2024, паспорт;

третьего лица – ФИО4, представитель по доверенности от 24.06.2024, паспорт.  

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании обоснованным решения, принятого на общем собрании участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «С-СТРОЙ» от 18.03.2024, оформленного протоколом № 1/2024 общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «С-СТРОЙ» 18.03.2024 о прекращении полномочий генерального директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «С-СТРОЙ» ФИО2 от 18.03.2024г. и возложении полномочий генерального директора на ФИО1 с 19.03.2024, за которой проголосовал участник общества ФИО1, имеющий 50 % голосов; прекращении полномочий генерального директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «С-СТРОЙ» ФИО2 с момента вступления решения в законную силу; возложении полномочий генерального директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «С-СТРОЙ» на ФИО1 с момента вступления решения в законную силу.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств (с дополнительными доводами к исковому заявлению). 

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик в судебном заседании иск оспаривал, возражал против ходатайства истца об истребовании доказательств.

Третье лицо в судебном заседании иск оспаривало, возражало против ходатайства истца об истребовании доказательств у ответчика документов для установления обстоятельств и оснований возбуждения исполнительных производств в отношении ООО «С-СТРОЙ».

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании указанных доказательств по делу в связи с несоответствием требованиям ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ), а также в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для возможности предоставления дополнительных доказательств по делу.  

Ответчик возражал против отложения судебного заседания.

Истец указал, что в материалах дела не достаточно доказательств для рассмотрения спора по существу.

Означенное указание истца суд расценивает как злоупотребление правом, направленное на срыв судебного разбирательства и умышленное затягивание рассмотрения дела в связи с не своевременным предоставлением необходимых, по мнению истца, документов.

Суд считает ходатайство истца об отложении судебного заседания не подлежащим удовлетворению в виду отсутствия правовых оснований для его удовлетворения, в материалы дела представлены достаточные для разрешения дела доказательства.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил.

14.03.2014 создано ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «С-СТРОЙ».

Участниками общества являются ФИО2 и ФИО1, которым принадлежат равные доли в Уставном капитале Общества по 50%, номинальной стоимостью 10000рублей, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. 

Истец отметил, что в настоящее время ФИО2 не является генеральным директором ООО «С-СТРОЙ», поскольку на очередном общем собрании участников Общества от 18.03.2024 ФИО1 принял решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «С-СТРОЙ» ФИО2 с 18.03.2024.

ФИО1, как участник Общества, на очередном общем собрании участников ООО «С-СТРОЙ» от 18.03.2024 избрал на должность генерального директора Общества ФИО1 с 19.03.2024, что подтверждается протоколом № 1/2024 Общего собрания участников ООО «С-СТРОЙ» от 18.03.2024.

Указанное решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 было принято ФИО1 в связи с длительным и систематическим неисполнением (ненадлежащим исполнением) ФИО2 функций и обязанностей генерального директора данного Общества. ФИО2 на протяжении периода времени более 2 лет не предоставляет ФИО1, как участнику Общества, информации о деятельности общества, не предоставляет документы о финансовой и хозяйственной деятельности Общества, не предоставляет документы налоговой отчетности, документов бухгалтерской отчетности, документы бухгалтерского учета.

Из-за бездействия ФИО2 вся деятельность Общества, по мнению истца, фактически прекращена, Общество не осуществляет уставной деятельности на протяжении периода времени более 3 лет. 

ФИО2 уклоняется от осуществления функций генерального директора Общества, чем причиняет Обществу значительные убытки, следовательно, ущемление имущественных интересов ФИО1, как участника Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием ФИО1 для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 32 №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее – Закон №14-ФЗ, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно абз.4 п.6.3. Устава ООО «С-СТРОЙ» принятие решений об избрании директора общества или о прекращении его полномочий осуществляется квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов от общего числа голосов всех участников.

При этом, как видно из протокола от 18.03.2024, за прекращение полномочий директора проголосовал только один участник Общества ФИО1 имеющий 50% голосов, то есть менее квалифицированного большинства, установленного Уставом Общества.

Таким образом, необходимый кворум для принятия решений о прекращении полномочий генерального директора и избрании нового директора, вынесенных на повестку общего собрания участников, а также компетенция общего собрания участников не соблюдены. В силу пункта 6 статьи 43 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ данное решение является ничтожным, не имеет юридической силы и не влечет каких-либо последствий.

Более того, ни ст.65.2 ГК РФ, ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Устав Общества не содержат право участника требовать в судебном порядке прекращения полномочий директора и избрание нового директора. 

Законодателем предусмотрено право участника обращаться в суд с иском о взыскании убытков, об исключении участника из общества, либо о проведении собрания участников в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и избрании нового директора. 

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.А.Кшановская