Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-19476/2022

25 января 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 25 января 2023 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица: 30.09.2002, место нахождения: 628260, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Югорск, ул. Мира, д. 15) к ликвидатору (ликвидационной комиссии) общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица: 14.01.2010, место нахождения: 628158, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Березовский район, поселок Приполярный, мкр. 2-й, д. 3А) о понуждении включить требование в промежуточный ликвидационный баланс и приостановлении ликвидации,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрация сельского поселения Приполярный (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628158, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) в лице отделения судебных приставов по Березовскому району (628140, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

при участии представителей:

-от общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» – ФИО2 по доверенности от 10.12.2021 № Юр/21/317,

-от ликвидатора (ликвидационной комиссии) общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный», Администрации сельского поселения Приполярный, Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в лице отделения судебных приставов по Березовскому району, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ликвидатору (ликвидационной комиссии) общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» (далее – ответчик) об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс требование кредитора в отношении задолженности по неисполненным обязательствам в размере 3 672 803 руб. 28 коп., о приостановлении ликвидации до момента включения требования кредитора в промежуточный ликвидационный баланс.

Как на правовое обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 20.12.2022 судебное заседание по делу назначено на 18.01.2023 на 13 час. 30 мин., к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Администрация сельского поселения Приполярный, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в лице отделения судебных приставов по Березовскому району, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

На основании статей 122, 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

До начала заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО3 включить в промежуточный ликвидационный баланс требование кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» в отношении задолженности по неисполненным обязательствам в размере 3 672 803 руб. 28 коп. В остальной части исковые требования оставлены без изменения.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации, принимает уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

От ответчика и Администрации сельского поселения Приполярный поступили отзывы на иск, в которых выражено несогласие с заявленными требованиями.

Заслушав представителя истца, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» и обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» были подписаны договоры на предоставление коммунальных услуг.

В связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» обязательств по условиям указанных договоров в части оплаты за поставленные коммунальные ресурсы истцом в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры подано исковое заявление о взыскании задолженности в сумме 3 672 803 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.10.2018 по делу № А75-12739/2018, вступившим в законную силу 07.11.2018, исковые требования удовлетворены.

Взыскателю 09.11.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 0201947741.

Постановлением от 19.01.2019 отделением судебных приставов по Березовскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в отношении должника возбуждено исполнительное производство № 819/19/86001-ИП.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.10.2018 по делу № А75-12739/2018 не исполнено.

Согласно протоколу от 22.06.2022 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» принято решение о его добровольной ликвидации, а также утверждена ликвидационная комиссия в количестве трех человек.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» находится в стадии ликвидации, руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором) является ФИО3.

07.09.2022 в журнале «Вестник государственной регистрации» ВГР № 35(905) (https://www.vestnikgosreg.ru) опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный».

Истцом 24.09.2022 направлено требование от 09.09.2022 № 23/101/32-00403 о включении в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» задолженности в размере 3 672 803 руб. 28 коп

От ликвидатора получено решение от 03.10.2022 № 942 об отказе во включении в промежуточный ликвидационный баланс требования кредитора, ввиду отсутствия денежных средств.

Письменное уведомление о ликвидации ответчика истец не получал.

Полагая, что ответчик необоснованно уклоняется от включения требований в промежуточный ликвидационный баланс, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания указанных норм следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)»).

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае ФИО3, являясь ликвидатором общества, действует как орган юридического лица и представляет интересы общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный».

Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса.

По смыслу положений пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования кредиторов, не оспариваемые сторонами, а также удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда.

Материалами дела подтверждается, что истцом 24.09.2022 направлено требование от 09.09.2022 № 23/101/32-00403 о включении в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» задолженности в размере 3 672 803 руб. 28 коп., присужденной решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.10.2018 по делу № А75-12739/2018.

В ответ от ликвидатора получено решение об отказе включения в промежуточный ликвидационный баланс требования кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации истец реализовал свое право на предъявление настоящего искового заявления в арбитражный суд.

Как отмечено выше, требования в сумме 3 672 803 руб. 28 коп. основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.10.2018 по делу № А75-12739/2018, имеющем преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации для рассмотрения настоящего спора.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

В отзыве на иск ответчик и Администрация сельского поселения Приполярный, выступающая от имени Ханты-Мансийского автономного округа – Югры - единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный», указали следующее.

Единственным учредителем общества является Администрация сельского поселения Приполярный. В настоящее время общество фактически прекратило свою деятельность. Исходя из материалов дела, данная ситуация сложилась в результате обращения в суд жителей многоквартирного дома, сгоревшего в результате пожара в феврале 2016 года, располагавшегося по адресу: п. Приполярный, мкр. 2, д. 5. Вся сумма средств, поступающих от населения в оплату услуг общества, снималась с расчётных счетов по постановлению судебных приставов на погашение данных требований. Единственным источником финансирования деятельности общества являлись средства населения, поступающие за услуги по содержанию и управлению общедомовым имуществом. У общества и учредителя общества отсутствуют денежные средства на погашение задолженности в размере 3 672 803 руб. 28 коп. Ранее, 17.08.2018 Администрация сельского поселения Приполярный обращалась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания Приполярный». В рамках дела № А75-12704/2018 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» несостоятельным (банкротом) отставлено без рассмотрения.

Вместе с тем, данные доводы судом отклоняются, поскольку указанные обстоятельства не является основанием для отказа во включении требований в промежуточный ликвидационный баланс.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации не представлено доказательств оплаты долга, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца и необходимости обязания общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» включить в промежуточный ликвидационный баланс требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» в отношении задолженности по неисполненным обязательствам в размере 3 672 803 руб. 28 коп.

В силу части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В этой связи, суд полагает, что обязанность надлежит возложить на руководителя ликвидационной комиссии ФИО3, установив срок – пять рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Также истцом заявлено требование о приостановлении ликвидации до момента включения требования кредитора в промежуточный ликвидационный баланс.

Данное требование, обращенное к должнику, нормативно не обосновано. При этом, нормы, регламентирующие процедуру ликвидации общества, не предусматривают возможности и оснований для приостановления ликвидации.

Более того, такое приостановление, по мнению суда, может повлечь нарушение прав иных кредиторов (при их наличии), а также воспрепятствовать реализации удовлетворенного иска по первому требованию.

Следовательно, в данной части требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, в целом искровые требования подлежат частичному удовлетворению.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп.

На основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пропорционально удовлетворенным требованиям относит расходы по уплате государственной пошлины на общество с ограниченной ответственностью Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» в размере 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО3 в течение пяти рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу включить в ликвидационный баланс требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» в отношении задолженности по неисполненным обязательствам в размере 3 672 803 руб. 28 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания «Приполярный» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Югорск» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                    П.А. Сердюков