АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-16674/2019

г. Краснодар

05 марта 2020 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 03.03.2020.

Полный и мотивированный текст решения суда изготовлен 05.03.2020.

 

   Арбитражный суд в составе судьи А.В. Лесных, при ведении протокола помощником судьи Поповской А.И., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

  ФИО1

  к ФИО2 

  к АО «НРК-Р.О.С.Т.» в лице Краснодарского филиала АО «НРК-Р.О.С.Т.»

  третье лицо: ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод»

 

- об обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» в лице Краснодарского филиала АО «НРК-Р.О.С.Т.» произвести записи по лицевым счетам о переходе права собственности от Фабриканта Д.А. к ФИО1 на ценные бумаги:

– привилегированные именные бездокументарные ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-56483Р) в количестве 8 770 штук номинальной стоимостью 1 рубль;

– обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) в количестве 32 543 штук номинальной стоимостью 1 рубль на условиях договора от 21.01.2019 года купли-продажи ценных бумаг № 01 и зачислять указанные акции на лицевой счет ФИО1

 

При участии в заседании:

от истца и ответчиков: не явились, извещены, 

от третьего лица: ФИО3 - доверенность, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ФИО2, АО «НРК-Р.О.С.Т.» в лице Краснодарского филиала АО «НРК-Р.О.С.Т.» об обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» в лице Краснодарского филиала АО «НРК-Р.О.С.Т.» произвести записи по лицевым счетам о переходе права собственности от Фабриканта Д.А. к ФИО1 на ценные бумаги:

– привилегированные именные бездокументарные ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-56483Р) в количестве 8 770 штук номинальной стоимостью 1 рубль;

– обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56483Р) в количестве 32 543 штук номинальной стоимостью 1 рубль на условиях договора от 21.01.2019 года купли-продажи ценных бумаг № 01 и зачислять указанные акции на лицевой счет ФИО1.

            Представитель истца и ответчиков в судебном заседании не присутствовали, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Представитель третьего лица в судебном заседании присутствовал, против удовлетворения заявленных требований возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

            В судебном заседании объявлен перерыв до 17-30 часов 03.03.2020. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод» было создано 14.03.2014.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между ФИО1 (истец, покупатель) и ФИО2 (ответчик, продавец) 21.01.2019 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 01, согласно которому продавец передает в собственность покупателя акции: акция привилегированная именная, номер государственной регистрации 2-01-56483-Р, эмитент – ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод», номинальная стоимость – 1 рубль, количество 8770 шт.; акция обыкновенная именная, номер государственной 3 А32-53140/2017 регистрации 1-01-56483-Р, эмитент – ЗАО «Новороссийский опытно-экспериментальный завод», номинальная стоимость – 1 рубль, количество 32 543 шт.

Сумма по договору составила 80 000 000 рублей, из которых 11 000 000 рублей за привилегированные именные акции и 69 000 000 рублей за обыкновенные именные акции. 

ФИО1 обязался оплатить акции в следующем порядке: в первую очередь 10 427 897 рублей 73 копейки по реестру требований кредиторов должника, согласованным с финансовым управляющим в счет погашения задолженности должника по реквизитам и в сумме указанным продавцом, и провести зачет на сумму 55 500 рублей по обязательствам продавца перед покупателем по соглашению сторон от 23.03.2017 № б/н (пункт 2.1.1 договора); оставшаяся сумма по договору оплачивается не позднее трех дней с момента зачисления акций по договору на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра акционеров общества, но не позднее 01.06.2019 (пункт 2.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец обязан предоставить Регистратору подписанное передаточное распоряжение на акции в количестве указанном в настоящем договоре в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора.

Считая, что у ответчика возникли предусмотренные договором обязательства по передаче истцу в собственность акций, а также оформлению и подаче Регистратору передаточных распоряжений в связи с переходом прав на акции по договору, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

На основании статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

Согласно части 4 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации другими при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Суд пришел к выводу, что истец ФИО2 не передавал держателю поручения о перерегистрации акций.

Судом также установлено, что АО «НРК-Р.О.С.Т.» в лице Краснодарского филиала АО «НРК-Р.О.С.Т.» не является стороной вышеуказанного договора. Действующим законодательством не предусмотрено каких-либо сроков, в течение которых с момента этой сделки стороны должны обратиться к регистратору.

В рамках дела № А32-53140/2017 (обособленный спор 103-С) рассматривалось заявление финансового управляющего Фабриканта Д.А. к ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 21.01.2019 № 01 и соглашения о проведении зачета взаимных требований от 21.01.2019 года, заключенных между должником и ответчиком и применении последствий недействительности сделки.

Требования основаны на положениях п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласно которым сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и  если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2019 по делу № А32-53140/2017 (обособленный спор 103-С), оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2019, признаны недействительными договор купли-продажи ценных бумаг от 21.01.2019 № 01 и соглашение о проведении зачета взаимных требований от 21.01.2019, заключенные между ФИО2 и ФИО1.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в установленный Законом срок.

 

Судья                                                                                                                  А.В. Лесных