АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846)207-55-15,

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

16 декабря 2024 года

Дело № А55-32400/2024

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 декабря 2024 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Стуликовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Никоноровой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 20 ноября – 02 декабря 2024 года дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПромИнком»

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Волга», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Волга» ФИО1,

при участии в заседании

от заявителя – ФИО2 по доверенности от 27.05.2024,

от должника – ФИО3 по доверенности от 26.06.2024,

от иных лиц – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПромИнком» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Волга» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и включении требования ООО «ПромИнком» в размере 6 091 000 руб., в том числе: 5 000 000 руб. сумма невозвращенного займа и 1 000 000 руб. проценты за пользование заемными денежными средствами, 91 000 руб. пени за просрочку суммы займа за период с 02.10.2023 по 31.03.2024, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 53 455 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Волга» в состав требований третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2024 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) должника, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «Волга» ФИО1.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.11.2024 судом объявлялся перерыв до 02.12.2024 до 14 час. 20 мин. Судебное заседание после перерыва продолжено.

Информация о движении дела, о времени и дате судебного заседания опубликована на сайте Арбитражного суда Самарской области в информационной системе «Картотека арбитражных дел»: http://kad.arbitr.ru/.

От  Саморегулируемой  межрегиональной общественной  организации «Ассоциации антикризисных управляющих» поступили сведения о соответствии кандидатуры ФИО4 установленным статьями 20, 20.2 Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" требованиям.

От заявителя в материалы дела до судебного заседания через систему электронной подачи документов «Мой Арбитр» поступило заявление о согласии на финансирование всех расходов, которые возникнут в ходе процедуры банкротства должника.

От ликвидатора ООО «Волга» ФИО1 до судебного заседания через систему электронной подачи документов «Мой Арбитр» поступили письменные пояснения на заявление кредитора, в которых сообщил о мероприятиях которые были осуществлены ликвидатором.

В судебное заседание представитель заявителя поддержал заявление, представитель ликвидатора должника возражений по существу не заявил, сторонами представлены дополнительные документы, которые приобщены судом в материалы дела.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закона о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

Порядок установления обоснованности требований конкурсного кредитора, подавшего заявление о признании должника банкротом, предусмотрен статьей 48 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2024 по делу № А55-17260/2024 с ООО «Волга» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Проминком» (ИНН 

<

***>) взыскана задолженность в размере 6 091 000 руб., в том числе: 5 000 000 руб. сумма невозвращенного займа и 1 000 000 руб. проценты за пользование заемными денежными средствами, 91 000 руб. пени за просрочку суммы займа за период с 02.10.2023 по 31.03.2024, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 53 455 руб.

Судебный акт о взыскании задолженности вступил в законную силу, однако доказательств оплаты задолженности на момент рассмотрения вопроса о признании должника банкротом и вынесения судебного акта должником не представлено.

В отзыве на заявление должник сообщил суду, о наличии вышеуказанной задолженности перед ООО «Проминком» и о невозможности исполнить обязательства перед кредитором в виду наличия иных кредиторов.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Волга», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, по состоянию на 18.09.2024, из которой следует, что должник находится в стадии ликвидации, о чем 24.04.2024 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись № 2246300283910.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728,  в ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота; поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Кодекса невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения, которая направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Однако в отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имеет правового значения. Так, независимо от мнения кредиторов, высказанного на первом собрании, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

В пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Правовая позиция, согласно которой нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Закона о банкротстве, и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224 - 226 указанного Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях по заявлению кредитора, высказана Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.12.2003 № 12026/03 и от 20.04.2004 № 1560/04.

В связи с этим, если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссия, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что общества с ограниченной ответственностью «Волга», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, на дату рассмотрения заявления находится в стадии добровольной ликвидации, при этом у суда отсутствуют сведения об оспаривании или о признании недействительным данного решения о ликвидации и назначении ликвидатора, учитывая, что наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности в сумме, превышающей 2 000 000 рублей, подтверждено судебным актом, суд считает, что имеются основания для признания общества с ограниченной ответственностью «Волга», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и открытия в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев (пункт 2 статьи 124 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование общества с ограниченной ответственностью «ПромИнком» в общем размере 6 091 000 руб. арбитражный суд находит обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди.

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона.

Заявителем в соответствии с пунктом 2 статьи 39 Закона о банкротстве предложено утвердить в качестве арбитражного управляющего, являющегося членом Саморегулируемой  межрегиональной общественной  организации «Ассоциации антикризисных управляющих».

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих представила в арбитражный суд информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего не представлено, документы, свидетельствующие о невозможности утверждения представленной кандидатуры конкурсным управляющим должника, в материалах дела отсутствуют.

Кандидатура арбитражного управляющего ФИО4 соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве следует утвердить ФИО4 конкурсным управляющим должника общества с ограниченной ответственностью «Мустанг», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Пунктом 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 20.6 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 000 руб., понесенные заявителем при обращении с настоящим заявлением в арбитражный суд, подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Волга» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПромИнком».

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 3, 20.2, 45, 124, 126, 127, 224-226 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд,

Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Волга», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Волга», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Волга», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, ФИО4 (ИНН 

<

***>), члена Саморегулируемой  межрегиональной общественной  организации «Ассоциации антикризисных управляющих».

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Волга»  6 091 000 руб., в том числе: 5 000 000 руб. сумма невозвращенного займа и 1 000 000 руб. проценты за пользование заемными денежными средствами, 91 000 руб. пени за просрочку суммы займа за период с 02.10.2023 по 31.03.2024, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 53 455 руб., в состав требований третьей очереди.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волга» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПромИнком» расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 000 руб.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 28 мая 2025 года в 10 час. 00 мин. в помещении суда, по адресу: 443001, 

<

...>, зал № 501.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства считать наступившими последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсному управляющему исполнить предусмотренные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» обязанности по представлению отчёта о результатах проведения конкурсного производства.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Стуликова