АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1522/2024

Дело № А57-15719/2022

г. Казань

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи Серовым А.С.,

при участии в судебном заседании с использованием системы         веб-конференции представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Элтико»                     – ФИО1 (по доверенности от 13.03.2024 № 8),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро», г. Саратов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023

по делу № А57-15719/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Элтико», г. Саратов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Элтико» ФИО2, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО3, ФИО4, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО5, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Профснаб» ФИО6, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТР-Турбогаз» ФИО7, ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Элтико»                (далее - Цедент) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» (далее - Цессионарий) о признании недействительной сделки по договору уступки права требования (цессии) от 06.07.2020, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Исковое заявление мотивировано крупным характером сделки, отсутствием одобрения совершения сделки уполномоченным органом Цедента, отсутствием доказательств оплаты уступленного права, совершением сделки при злоупотреблении правом, отсутствии целесообразности  и разумности в совершении сделки для Цедента.

Определением от 04.07.2022 исковое заявление Цедента принято к производству суда с присвоением делу № А57-15719/2022.

Определением от 29.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён ФИО3.

ФИО2 – участник Цедента обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Цессионарию  и к Цеденту о признании сделки по договору уступки права требования (цессии) от 06.07.2020 недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Исковое заявление ФИО2 мотивировано крупным характером сделки, отсутствием одобрения совершения сделки уполномоченным органом Цедента, отсутствием доказательств оплаты уступленного права, совершением сделки при злоупотреблении правом, отсутствии целесообразности  и разумности в совершении сделки для Цедента.

Определением от 20.07.2022 исковое заявление ФИО2 принято к производству суда с присвоением делу № А57-17666/2022.

Определением от 29.08.2022 в целях совместного рассмотрения арбитражные дела № А57-15719/2022 и № А57-1766/2022 объединены в одно производство  с присвоением объединённому делу номера      № А57-15719/2022.

Определением от 10.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО5, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Профснаб» ФИО6, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «СТР-Турбогаз» ФИО7, ФИО8.

Цессионарий в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку с учётом приобретения Цедентом имущества предприятия-банкрота оспариваемый договор не являлся крупной сделкой для Цедента, имеется недобросовестное поведение цедента. Так же Цессионарием заявлено о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2023 сделка по договору уступки права требования (цессии) от 06.07.2020 признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: восстановлены права требования Цедента к ООО «Монолит» по договору уступки права требования от 01.12.2016 в сумме 11700000 руб., по договору уступки права требования от 01.12.2016 в сумме 5300000 руб.; восстановлены права требования Цедента к ООО «Профснаб» по договору цессии от 24.09.2013 в сумме 80000000 руб., составляющие основной долг по договору; восстановлены права требования Цедента             к ООО «СТР-Турбогаз» по возврату авансовых платежей в сумме 5954145 руб. 53 коп. по договору купли-продажи от 16.05.2014 № 75, уплаченных платёжными поручениями от 07.05.2014 № 11 на сумму 775400 руб., от 11.06.2014 № 393 на сумму 1200000 руб., от 11.08.2014 № 113 на сумму 3580485 руб. 53 коп., составляющие основной долг по договору, пени за период с 27.08.2014 по 14.10.2016 в размере 252431 руб. 59 коп, а также иные (дополнительные) права, предусмотренные законодательством. Восстановлены обязательства Цедента перед Цессионарием по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 в сумме 16255350 руб.

Решение суда первой инстанции мотивировано отнесением оспариваемого договора к крупной сделке по количественным и качественным критериям, отсутствием доказательств одобрения сделки уполномоченным органом Цедента, причинением ущерба Цеденту в результат совершения сделки, предъявлением требований по настоящему делу в пределах срока исковой давности, злоупотреблением правом со стороны исполнительных органов сторон сделки в период её совершения, наличием оснований для привлечения сторон в первоначальное положение путём восстановления прав требования.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 решение суда первой инстанции от 30.06.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правильность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Цессионарий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований Цедента.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями сделан неправомерный вывод о наличии ущерба, Цедентом фактически были уступлены убыточные долги, необоснованно отказано в применении срока исковой давности, не учтена преюдициальность выводов по ранее рассмотренным делам.

Цедент в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно указано на наличие ущерба для Цедента от оспариваемой сделки, отсутствие согласия уполномоченного органа на совершение сделки, исковые требования предъявлены в пределах срока исковой давности, преюдиция от ранее рассмотренных дел отсутствует.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя Цедента и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на неё.

В судебном заседании представитель Цедента просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что оспариваемая сделка являлась крупной и с наличием заинтересованности, одобрения сделки уполномоченным органом Цедента отсутствовало, судами сделан правомерный вывод о подаче иска в пределах срока исковой давности.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Цессионария, отзыва Цедента на кассационную жалобу, заслушав представителя Цедента, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Цедент создан путём образования и зарегистрирован в качестве юридического лица 16.05.2012.

С 28.11.2017 единственным участником Цедента являлся ФИО2

С 09.08.2022 участниками Цедента являются ФИО2, владеющий 20 % доли в уставном капитале, и ФИО8, владеющий 80 % доли в уставном капитале.

На период возникновения спорных правоотношений единственным участником Цедента являлся ФИО2

С 13.08.2014 полномочия единоличного исполнительного органа        - директора Цедента исполнял ФИО3.

Решением единственного участника Цедента от 15.06.2021, удостоверенным нотариально, прекращены полномочия директора ФИО3, директором Цедента избран ФИО2

06.07.2020 между Цедентом и Цессионарием был заключён договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого Цедент передал, а Цессионарий принял принадлежащие Цеденту на основании соглашения об отступном от 19.06.2020 № 1 с ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация», права требования:

- к ООО «Монолит» в общем размере 17000000 руб., указанная в договоре стоимость уступаемых прав требования – 2677500 руб.;

- к ООО «Профснаб» в общем размере 80000000 руб., указанная в договоре стоимость уступаемых прав требования – 12600000 руб.;

- к ООО «СТР-Турбогаз» в общем размере 5954145 руб. 53 коп., указанная в договоре стоимость уступаемых прав требования – 977850 руб.

Общий размер уступаемых прав составил 102954145 руб. 53 коп. Общая стоимость прав требования, указанная в договоре уступки права требования, составила 16255350 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата производится зачётом встречного требования по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 в сумме 16255350 руб.

В соответствии с доводами Цедента и ФИО2 сделка по договору уступки права требования (цессии) 06.07.2020 является недействительной, поскольку является для Цедента крупной сделкой, заключённой в отсутствии согласие на её совершение или последующего одобрения уполномоченным органом Цедента. В соответствии с условиями договора Цедент передал Цессионарию права требования на общую сумму 102954145 руб. 53 коп. Совокупная цена переданных прав требования указана в договоре в размере 16255350 руб. Балансовая стоимость активов Цедента на последнюю отчётную дату - 2019 год            - составляла 60715000 руб. Размер уступленных прав практически в два раза превышает балансовую стоимость активов Цедента. Цена договора (стоимость уступленных прав требования) составила 16255350 руб., что составляет 26,78% балансовой стоимости активов Цедента на последнюю отчётную дату. Уступка права требования не является сделкой, совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности. Директор Цедента ФИО3 к единственному участнику за получением согласия на совершение крупной сделки, либо получением последующего одобрения крупной сделки, не обращался. О совершении сделки директор ФИО3 умалчивал, единственному участнику о данном факте хозяйственной деятельности Цедента не сообщал. Цессионарий заведомо должен был знать о том, что сделка является для Цедента крупной и необходимо надлежащее согласие на её совершение. При этом просматривается аффилированность между директором Цедента на период совершения сделки и единственным участником и директором Цессионария.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Цедента и ФИО2 с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В силу положений части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем её недействительность.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно части 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату;

В соответствии с абзацем 1 части 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как установлено статьёй 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Любая сделка общества считается совершённой в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). 

Как установлено судами, бухгалтерский баланс Цедента за 2019 год свидетельствует о том, что балансовая стоимость активов Цедента на последнюю отчётную дату, предшествующую дате совершения сделки, то есть на 31.12.2019, составляла 60715000 руб.

При этом, по оспариваемой сделке Цедент передал Цессионарию имущественные права требования в размере 102954145 руб. 53 коп., что значительно превышает балансовую стоимость всех активов Цедента, то есть составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

Цена договора уступки права требования (цессии) от 06.07.2020 определена его условиями в размере 16255350 руб., что составляет 26,78% балансовой стоимости активов Цедента на последнюю отчётную дату, предшествующую дате совершения сделки.

Положения Устава Цедента и сведения, включенные в ЕГРЮЛ в отношении данного юридического лица, свидетельствуют, что на период совершения сделки и обращения с иском в суд основным видом экономической деятельности Цедента является торговля оптовая скобяными изделиями, водопроводным и отопительным оборудованием и принадлежностями (ОКВЭД 46.74). Дополнительные виды деятельности представлены производством металлоизделий, устройств, оборудования, оптовой торговлей оборудованием и иными промышленными и производственными направлениями деятельности. 

Доказательств осуществления Цедентом на постоянной основе деятельности в сферах, подразумевающих регулярное, на систематической основе приобретение и (или) реализацию прав требования, в материалы дела не предоставлено.

Указанное свидетельствует об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора заключённым в рамках обычной хозяйственной деятельности.

С учётом указанных выше обстоятельств судебными инстанциями правомерно установлено, что для Цедента сделка по договору уступки права требования (цессии) от 06.07.2020 является крупной.

При этом, доказательства наличия согласия на совершение сделки, либо последующего её одобрения уполномоченным органом Цедента, в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершённой с нарушением порядка получения согласия на её совершение, недействительной суд отказывает при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на её совершение.

Как указано выше, доказательства последующего одобрения оспариваемой сделки со стороны Цедента уполномоченным лицом не представлены.

От имени Цедента оспариваемая сделка совершена директором Цедента ФИО3. 

От имени Цессионария сделка совершена генеральным директором ФИО4, являющимся на период совершения сделки также единственным участником Цессионария.

В целях проверки доводов истцов о наличии родственной связи между ФИО3 и ФИО4 судом первой инстанции из Управления по делам ЗАГС Правительства Саратовской области были истребованы документы.

Сопоставление предоставленных Управлением по делам ЗАГС Правительства Саратовской области сведений подтверждается, что ФИО3 состоит в браке с ФИО9, являющейся родной сестрой ФИО4.

Учитывая подтверждение материалами дела наличия аффилированности между руководителями Цедента и Цессионария судебные инстанции обоснованно пришли к выводу, что Цессионарий в лице генерального директора и единственного участника ФИО4 знал, либо заведомо должен был знать о наличии критериев крупности оспариваемой сделки для Цедента, об отсутствии согласия уполномоченного лица на её совершение, об отсутствии иного предусмотренного законом надлежащего одобрения при необходимости такового.

С учётом указанных выше обстоятельств так же обоснованными являются выводы судебных инстанций о наличии в оспариваемой сделке признаков совершения сделки с заинтересованностью, которая так же подлежит одобрению уполномоченным органом.

Оспариваемая сделка, как сделка с заинтересованностью, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как указано судами, осведомленность стороны оспариваемой сделки - Цессионария об обстоятельствах заключения договора вытекает из наличия родственных связей исполнительных органов Цедента и Цессионария.

Оценивая правомерность признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), необходимо учитывать разъяснение, содержащееся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

С учётом стоимости уступаемых Цедентом прав требования и стоимости оплаты Цессионарием за приобретаемые права судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии критерия явного ущерба для Цедента, поскольку предоставление, полученного Цедентом по сделке, в несколько, а именно – в 6,33 раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу Цессионария, что свидетельствует об очевидности для любого участника сделки о её совершении на заведомо и значительно невыгодных условиях. 

Доводы кассационной жалобы на недоказанность ущерба для Цедента в связи с последующим банкротством лиц, права требования к которым являлись предметом оспариваемой сделки судом округа отклоняются, поскольку ущербность сделки подлежит определению на момент её совершения и не может зависеть от последующих изменений правоотношений.

Надлежащим образом рассмотрены судебными инстанциями доводы Цессионария о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершённой с нарушением порядка её совершения, и о применении последствий её недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. 

Судами обоснованно отклонены доводы Цессионария о том, что единственный участник Цедента узнал о совершении оспариваемой сделки 17.06.2021, с даты назначения единоличным исполнительным органом Цедента.

Судами установлено и не опровергнуто Цессионарием, что ФИО3 в период осуществления полномочий директора Цедента скрывал от единственного участника информацию о заключении оспариваемой сделки, не проводил ежегодные собрания участников, не предоставлял участнику Цедента ежегодной отчётности иным способом. 

После прекращения полномочий директора ФИО3 не исполнил обязанность по передаче вновь избранному директору документов, имущества, печати, бухгалтерской документации Цедента. При этом, в соответствии с законодательством о бухгалтерском учёте обязанность по передаче документов и имуществе лежит на директоре, полномочия которого прекращены.

С учётом указанных обстоятельств, и содержащихся в деле доказательств, судебные инстанции пришли к выводу, что о заключении оспариваемого договора единственный на тот момент участник Цедента ФИО2 и сам Цедент (в лице директора ФИО2), учитывая недобросовестное поведение ФИО3 и аффилированность, наличие сговора ФИО3 с Цессионарием, узнали после 05.08.2021., что соответствует дате подачи Цессионарием иска к Цеденту о взыскании денежных средств по делу № А57-17240/2021.

Соответственно исковые требования в рамках настоящего дела предъявлены Цедентом и ФИО2 предъявлены в пределах срока исковой давности.

Надлежащая оценка дана судами и доводам Цессионария о том, что имеется наличие преюдициальной связи между настоящим делом и делами № А57-28849/2021, № А57-17240/2021.

Судами правомерно учтено, что в рамках настоящего дела оспаривается сделка по отдельному самостоятельному договору уступки права требования (цессии) от 06.07.2020.

В названных Цессионарием делах № А57-28849/2021             и № А57-17240/2021 рассматривались исковые требования о взыскании с Цедента денежных средств, о признании недействительным другого договора – договора уступки права требования от 22.01.2020 и дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования от 22.01.2020 по основаниям их крупности, наличии заинтересованности в совершении сделки.

Предметы договоров уступки права требования от 06.07.2020 и от 22.01.2020  различны, не совпадают ни полностью, ни в части.

Выводы судов в делах № А57-28849/2021 и № А57-17240/2021 построены на соотнесении обстоятельств заключения договора уступки права требования от 22.01.2020 и обстоятельств банкротства ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» и вытекающей из этого оценки вопросов экономической целесообразности сделки для Цедента, что не может повлиять на недействительность оспариваемого в рамках настоящего дела договора по заявленным основаниям.

В рамках рассмотрения дел № А57-28849/2021 и № А57-17240/2021 не исследовалась и не давалась оценка договору уступки права требования (цессии) от 06.07.2020, рассматриваемому в рамках настоящего дела.

Поскольку оспариваемая сделка признана судами недействительной, с учётом положений части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание оплату по сделке проведение зачёта, судебными инстанциями правомерно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования.

По существу доводы кассационной жалобы Цессионария фактически повторяют доводы апелляционной жалобы, рассмотренной апелляционным судом, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А57-15719/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                          М.З. Желаева

 

                                                                                     Н.Ю. Мельникова