ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-5134/2016

18 апреля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 апреля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Жарковым Р.П. 

при участии:  

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-779/2017) ООО "ЭлТех" на решение Арбитражного суда  Мурманской области от 25.11.2016 по делу № А42-5134/2016 (судья  Петрова О.А.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭлТех"

к 1) открытому акционерному обществу "Кольская энергосбытовая компания", 

   2) акционерному обществу "Мурманская областная электросетевая компания"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭлТех» (далее – ООО «ЭлТех», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу «Кольская энергосбытовая компания» (далее – ОАО «Колэнергосбыт», ответчик-1), акционерному обществу «Мурманская областная электросетевая компания» (далее – АО «МОЭСК», ответчик-2) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) № 24/13-Ц от 08.07.2013, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, уточнил требование о применении последствий: просил признать отсутствующим обязанность АО "МОЭСК" перед ОАО "Колэнергосбыт" по оплате, и отсутствующим права требования у АО "МОЭСК" к "ЭлТех" по договору купли-продажи акций.

Решением Арбитражного суда  Мурманской области от 25.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ОАО "Кольская энергосбытовая компания" (Продавец) и ООО "ЭлТех" (Покупатель) 10.09.2012 заключен договор купли-продажи ценных бумаг:

- акции обыкновенные именные бездокументарные,

- эмитент - открытое акционерное общество "Тепловодоснабжение",

- номер государственной регистрации 1-02-03750-D,

- номинальная стоимость за ед. руб. - 988,00 руб.,

- количество - 248 400 штук;

- цена за пакет акций - 662 891 444 руб.

Передача акций по условиям договора должна производиться следующим образом: продавец оформляет передаточное распоряжение на ценные бумаги и не позднее 30 календарных дней с момента подписания договора передает передаточное распоряжение регистратору ОАО «Тепловодоснабжение» для зачисления акций на лицевой счет покупателя (пункт 3.1 договора). Право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров ОАО «Тепловодоснабжение» о переходе права собственности на акции к покупателю (пункт 3.3 договора).

08.07.2013 открытое акционерное общество "Кольская энергосбытовая компания" (Цедент) уступило право требования по указанному выше договору в размере 662 891 444 руб. открытому акционерному обществу "Мурманская областная электросетевая компания" (Цессионарий).

За уступаемое право Цессионарий обязался выплатить Цеденту 597 704 305,86 руб., оплата производится сторонами путем проведения взаимозачета (пункт 2 Договора).

К договору имеется подписанный сторонами акт приема-передачи документов № 1 от 09.07.2013, согласно которому Цедент передал, а Цессионарий получил следующие документы:

- договор купли-продажи ЦБ б/н от 30.09.202 (оригинал),

- акт сверки расчетов по договору купли-продажи ЦБ от 30.09.2012 (оригинал).

В дальнейшем решением Арбитражного суда Мурманской области от 08.09.2015 по делу №А42-5363/2015 по иску ООО "ЭлТех" договор купли-продажи ценных бумаг от 10.09.2012, заключенный между ООО "ЭлТех" и ОАО "Кольская энергосбытовая компания" расторгнут. Решение суда сторонами не обжаловалось и вступило в законную силу.

При этом судом установлено, что до настоящего времени договор не исполнен сторонами в полном объеме: передаточное распоряжение не оформлено, записи о переходе права собственности на ценные бумаги в реестр акционеров ОАО «Тепловодоснабжение» не внесены, оплата не произведена. 18.02.2014 ОАО «Тепловодоснабжение» признано банкротом, акции неликвидны, заинтересованность ООО «ЭлТех» в исполнении договора утрачена.

Так же данным судебным актом было установлено, что в момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг стороны исходили из того, что продаются акции действующего предприятия, осуществляющего производственно-хозяйственную деятельность. Покупатель, заключая договор купли-продажи акций, предполагал извлечение прибыли из хозяйственной деятельности предприятия.

Заключая спорный договор, стороны не могли предвидеть наступления обстоятельств, связанных с банкротством эмитента и ООО "ЭлТех", как заинтересованная сторона не могло преодолеть причины, которыми вызвана несостоятельность ОАО "Тепловодоснабжение". 

Более того, суд указал, что дальнейшее исполнение условий договора купли-продажи от 10.09.2012 затруднительно и повлечет для ООО "ЭлТех" нарушение его имущественных интересов, поскольку вместо приобретения акций действующего предприятия, ведущего производственно-хозяйственную деятельность и извлечения прибыли, оно при исполнении договора приобретет только дополнительные обременения и обязательства в связи с введением в отношении эмитента процедуры конкурсного производства.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, полагал, что договор купли-продажи ценных бумаг от 10.09.2012 является ничтожной сделкой в силу его мнимости (поскольку стороны не стремились к исполнению договора), а, следовательно, перемены лиц в обязательстве не произошло.

Доводы истца сводятся к тому, что договор уступки права требования № 24/13-Ц от 08.07.2013 заключен с нарушением закона, поскольку ОАО "Колэнергосбыт" передало несуществующее требование, тем более основанное на ничтожной сделке, т.о. договор цессии также является ничтожной сделкой.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования необоснованными и в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В рассматриваемом случае истец суду доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка противоречит закону, не представил.

В обоснование иска истец ссылается на то обстоятельство, что договор уступки права требования № 24/13-Ц от 08.07.2013 заключен с нарушением закона, поскольку ОАО "Колэнергосбыт" передало несуществующее требование, основанное на ничтожной сделке - договоре купли-продажи ценных бумаг от 10.09.2012.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил данную позицию истца, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которыми недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора по договору купли-продажи ценных бумаг от 10.09.2012, который к тому же был расторгнут на основании решения Арбитражного суда Мурманской области от 08.09.2015 по делу №А42-5363/2015, не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (истца), истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика надлежит взыскать сумму государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 25.11.2016 по делу №  А42-5134/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "ЭлТех" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов