АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9761/21 

Екатеринбург

01 апреля 2024 г.

 

Дело № А07-6916/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Кудиновой Ю. В., Кочетовой О. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2023 по делу № А07-6916/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Марка» возбуждено производство по делу о несостоятельности открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа Уфа Республики Башкортостан» (далее – общество «УЖХ Сипайловский», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2021 в отношении должника введена процедура банкротства – внешнее управление сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих». 

Внешний управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЖЭУ-68» (далее – общество «ЖЭУ-68») денежных средств и совершения актов зачета в общей сумме 58 260 345 руб. 18 коп., применении последствий недействительности сделки (согласно уточнению, принятому судом в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2023 оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023, в удовлетворении заявления внешнего управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, внешний управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 12.10.2023 и постановление от 14.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе управляющий приводит доводы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), полагая, что на момент совершении сделок должник являлся неплатежеспособным, а ответчик мог узнать об этом обстоятельстве из результатов хозяйственной деятельности должника, размещенных в открытых источниках. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 30.09.2019 по 31.03.2020 между обществом «УЖХ Сипайловский» и обществом «ЖЭУ-68» заключены акты зачета встречных однородных требований № 304 от 30.09.2019 на сумму 14 285,63 руб., № 312 от 30.09.2019 на сумму 71,01 руб., № 313 от 30.09.2019 на сумму 71,01 руб., № 314 от 30.09.2019 на сумму 169,17 руб., № 315 от 30.09.2019 на сумму 399,05 руб., № 316 от 30.09.2019 на сумму 601,49 руб., № 346 от 30.09.2019 на сумму 246 431,70 руб., № 346 от 30.09.2019 на сумму 157 103,21 руб., № 371 от 31.10.2019 на сумму 14 285,63 руб., № 375 от 31.10.2019 на сумму 858 847,91 руб., № 378 от 31.10.2019 на сумму 112 840,39 руб., № 396 от 30.11.2019 на сумму 14 285,63 руб., № 399 от 30.11.2019 на сумму 59,90 руб., № 400 от 30.11.2019 на сумму 59,90 руб., № 401 от 30.11.2019 на сумму 142,70 руб., № 402 от 30.11.2019 на сумму 336,72 руб., № 403 от 30.11.2019 на сумму 500,32 руб., № 418 от 30.11.2019 на сумму 569 509,47 руб., № 421 от 30.11.2019 на сумму 68 798,09 руб., № 454 от 31.12.2019 на сумму 14 285,63 руб., № 459 от 31.12.2019 на сумму 415,80 руб., № 467 от 31.12.2019 на сумму 35 932,12 руб., № 476 от 31.12.2019 на сумму 727 821,70 руб., № 114 от 31.01.2020 на сумму 2 050 728,67 руб., № 481 от 29.02.2020 на сумму 89,85 руб., № 482 от 29.02.2020 на сумму 89,85 руб., № 483 от 29.02.2020 на сумму 214,05 руб., № 484 от 29.02.2020 на сумму 505,08 руб., № 485 от 29.02.2020 на сумму 750,48 руб., № 491 от 29.02.2020 на сумму 1 225 878,93 руб., № 494 от 29.02.2020 на сумму 68 583,81 руб., № 519 от 31.03.2020 на сумму 29,95 руб., № 520 от 31.03.2020 на сумму 29,95 руб., № 521 от 31.03.2020 на сумму 71,35 руб., № 522 от 31.03.2020 на сумму 168,36 руб., № 523 от 31.03.2020 на сумму 250,16 руб., № 527 от 31.03.2020 на сумму 526 177,44 руб., № 528 от 31.03.2020 на сумму 260 830,85 руб., № 535 от 31.03.2020 на сумму 42 395,19 руб. всего на сумму 6 353 176,76 руб. 

Акты зачета встречных однородных требований № 304 от 30.09.2019 на сумму 14 285,63 руб., № 312 от 30.09.2019 на сумму 71,01 руб., № 313 от 30.09.2019 на сумму 71,01 руб., № 314 от 30.09.2019 на сумму 169,17 руб., № 315 от 30.09.2019 на сумму 399,05 руб., № 316 от 30.09.2019 на сумму 601,49 руб., № 346 от 30.09.2019 на сумму 246 431,70 руб., № 346 от 30.09.2019 на сумму 157 103,21 руб., № 371 от 31.10.2019 на сумму 14 285,63 руб., № 375 от 31.10.2019 на сумму 858 847,91 руб., № 378 от 31.10.2019 на сумму 112 840,39 руб., № 396 от 30.11.2019 на сумму 14 285,63 руб., № 399 от 30.11.2019 на сумму 59,90 руб., № 400 от 30.11.2019 на сумму 59,90 руб., № 401 от 30.11.2019 на сумму 142,70 руб., № 402 от 30.11.2019 на сумму 336,72 руб., № 403 от 30.11.2019 на сумму 500,32 руб., № 418 от 30.11.2019 на сумму 569 509,47 руб., № 421 от 30.11.2019 на сумму 68 798,09 руб., № 454 от 31.12.2019 на сумму 14 285,63 руб., № 459 от 31.12.2019 на сумму 415,80 руб., № 467 от 31.12.2019 на сумму 35 932,12 руб., № 476 от 31.12.2019 на сумму 727 821,70 руб., № 114 от 31.01.2020 на сумму 2 050 728,67 руб., на общую сумму 4 227 111,46 руб. заключены не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом. 

Акты зачета встречных однородных требований № 481 от 29.02.2020 на сумму 89,85 руб., № 482 от 29.02.2020 на сумму 89,85 руб., № 483 от 29.02.2020 на сумму 214,05 руб., № 484 от 29.02.2020 на сумму 505,08 руб., № 485 от 29.02.2020 на сумму 750,48 руб., № 491 от 29.02.2020 на сумму 1 225 878,93 руб., № 494 от 29.02.2020 на сумму 68 583,81 руб., № 519 от 31.03.2020 на сумму 29,95 руб., № 520 от 31.03.2020 на сумму 29,95 руб., № 521 от 31.03.2020 на сумму 71,35 руб., № 522 от 31.03.2020 на сумму 168,36 руб., № 523 от 31.03.2020 на сумму 250,16 руб., № 527 от 31.03.2020 на сумму 526 177,44 руб., № 528 от 31.03.2020 на сумму 260 830,85 руб., № 535 от 31.03.2020 на сумму 42 395,19 руб.. на сумму 2 126 065,30 руб. заключены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании общества «УЖХ Сипайловский» банкротом и после принятия заявления. 

В период с 305.09.2019 по 31.03.2020 обществу «ЖЭУ-68» произведено перечисление денежных средств в общей сумме 5 837 097,47 руб. согласно приложению № 1. 

Фактически оплата ответчику была произведена путем снятия денежных средств оплатой через муниципальное унитарное предприятие «ЕРКЦ», что подтверждается платежными поручениями и уведомлениями названного предприятия. 

Перечисление денежных средств в сумме 5 268 524,84 руб. произведено в период не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом. 

Перечисление денежных средств в размере 568 572,63 руб. произведено в период в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и после принятия заявления. 

Ответчик в рамках настоящего спора получил удовлетворение своих требований на сумму 12 190 274,23 руб., в том числе заключение взаимозачетов на сумму 6 353 176,76 руб., перечисления на сумму 5 837 097,47 руб. 

Возмездность получения оплаты, а также реальность возникших обязательств, зачтенных по актам зачета, внешним управляющим не оспаривается. 

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что платежи совершены с оказанием предпочтения одному из кредиторов, совершение оспариваемых платежей привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника, утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам иных кредиторов. 

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделок недействительными не доказана. 

При этом суды руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)). 

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом такого заявления, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, в частности, недобросовестности контрагента, не требуется. 

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, если оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. 

Установив, что должник является крупной обслуживающей организацией, для целей исполнения обязательств перед собственниками помещений имелась необходимость привлечения подрядных организаций, в пользу которых, как в период до даты возбуждения дела о банкротстве, так и после, производилась оплата через предприятие «ЕРКЦ» (за счет средств, собираемых с собственников жилых и нежилых помещений), суды заключили, что оплата ответчиком получена в условиях обычной хозяйственной деятельности. 

Учитывая отсутствие доказательств того, что совершенные платежи и зачеты превышают 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, а также того, что оспариваемые сделки совершены вне рамок обычной хозяйственной деятельности, принимая во внимание недоказанность управляющим того, что в результате оспоренных платежей стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, а также недоказанность признаков заинтересованности ответчика по отношению к должнику, заключив, что из обстоятельств дела не следует, что указанные платежи и зачеты имели цель вывода денежных средств из конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для признания платежей и зачетов недействительными, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении требования управляющего. 

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной и инстанций у суда округа не имеется. 

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, их выводов не опровергают. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. 

Поскольку обществу «УЖХ Сипайловский» ранее предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием кассационного производства с названного общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2023 по делу № А07-6916/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              О.Г. Кочетова