ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-48029/2020

22 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.10

Резолютивная часть постановления оглашена 08 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 22 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО «ЭлТех СПб» ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 30.05.2025,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 14.03.2025, представитель ФИО5 по доверенности от 12.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-9150/2025, 13АП-9152/2025) общества с ограниченной ответственностью «ЭйрСинема», ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 по обособленному спору № А56-48029/2020/уб.10, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «ЭлТех СПб» ФИО1 о взыскании с ФИО6, ФИО3 и акционерного общества «Национальная инжиниринговая компания» убытков в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ЭлТех СПб», третье лицо: финансовый управляющий ФИО3 ФИО7,

установил:

акционерное общество «ЭлТех СПб» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.06.2020 суд первой инстанции возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 27.07.2020 (резолютивная часть от 22.07.2020) арбитражный суд ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО8 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.08.2020 №141(6862).

Решением от 27.04.2021 (резолютивная часть от 21.04.2021) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО8

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.05.2021 №81(7043).

Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 19.10.2021 подало в арбитражный суд заявление об отстранении арбитражного управляющего ФИО8 от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего АО «ЭлТех СПб». 

Определением суда первой инстанции от 17.01.2022 по обособленному спору №А56-48029/2020/ж.2 в удовлетворении заявленных притязаний отказано.

Постановлением от 29.07.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение арбитражного суда от 17.01.2022, отстранил ФИО8 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 13.09.2022 (резолютивная часть от 31.08.2022) арбитражный суд утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1 - члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Постановлением от 17.10.2022 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляционной инстанции от 29.07.2022, оставил определение суда от 17.01.2022 в силе.

Конкурсный управляющий 09.12.2022 подал в арбитражный суд заявление о привлечении к ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Эйр-Синема» субсидиарной ответственности по обязательствам должника

Определением от 05.04.2023 суд привлёк в качестве соответчиков по обособленному спору №А56-48029/2020/суб.1 ФИО3, ФИО9, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Национальная КиноСеть», общество с ограниченной ответственностью «Грандеко».

Определением от 12.09.2024 арбитражный суд выделил требования о взыскании убытков к ФИО6 и ФИО3 в отдельное производство с присвоением делу номера А56-48029/2020/уб.10.

В ходе рассмотрения данного обособленного спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил взыскать в пользу общества с ФИО6 3 105 000 руб. убытков, с ФИО3  - 6 607 862 руб. 40 коп. убытков.

Определением от 27.02.2025 суд первой инстанции взыскал в пользу должника с ФИО6 3 105 000 руб. убытков, с ФИО3 - 6 607 862 руб. 40 коп. убытков.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «Эйр-Синема» направило апелляционную жалобу, настаивая на недоказанности в поведении ФИО11 совокупности элементов для взыскания убытков.

В своей апелляционной жалобе ФИО3 сослался на недоказанность возникновения у должника каких-либо убытков вследствие осуществления им действий, на неправильное определение судом срока исковой давности, одновременно заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока на обжалование определения от 27.02.2025.

Поскольку ФИО3 не пропущен процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, ходатайство о восстановлении соответствующего срока не подлежит рассмотрению. 

Апелляционная инстанция обеспечила техническую возможность участия представителя ООО «Эйр-Синема» посредством веб-конференции, однако, он ею не воспользовался.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала его жалобу, просила оставить рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Эйр-Синема» на усмотрение суда, представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения обеих апелляционных жалоб.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Как разъяснено в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление №53), согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление №62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 постановления №62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, исходя из приведённых разъяснений, а также общих положений статьи 1064 ГК РФ, обязательным условием наступления ответственности в виде убытков является противоправность действий причинителя вреда, а также наличие причинно-следственной связи между этим противоправным действиями (бездействием) и возникшим ущербом.

Как усматривается из материалов дела, в период с 01.05.2005 по 24.04.2018 ФИО3 занимал должность генерального директора должника, а в период с 25.04.2018 по 02.06.2020 - ФИО6

Следовательно, с данных лиц могут быть взысканы убытки применительно к пункту 2 статьи 53.1 ГК РФ.

Относительно доводов апеллянтов о пропуске управляющим срока исковой давности суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ФИО3 заявлено возражение об истечении срока исковой давности (том дела 1, лист 112).

Суд первой инстанции, отказывая в применении норм о пропуске срока исковой давности, указал, что срок исковой давности не может начать течение ранее возникновения у истца права на иск и возникновения объективной возможности для его реализации, необходимости исчисления срока исковой давности, как минимум, с момента введения первой процедуры банкротства в отношении АО «ЭлТех СПб».

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 59 постановления №59, предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности). Если в ходе рассмотрения обособленного спора (дела) будет установлено, что какой-либо из кредиторов узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к ответственности до того, как об этом объективно могли узнать иные кредиторы, по заявлению контролирующего должника лица исковая давность может быть применена к части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, приходящейся на такого информированного кредитора (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, абзац первый пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства, возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом).

Сделки, являвшиеся основанием для взыскания убытков, совершены 02.07.2019, 15.01.2019, 15.12.2017, 31.07.2017, процедура наблюдения введена арбитражным судом 27.07.2020, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано управляющим 09.12.2022, а потому, как верно указал арбитражный суд, заявление было подано в рамках трёхлетнего срока исковой давности.

В апелляционных жалобах ООО «Эйр-Синема» и ФИО3 указывают на отсутствие условий для взыскания убытков, поскольку ранее сделки, на которых управляющий основывает свои требования, признаны недействительными, по ним возбуждены исполнительные производства.

В судебном заседании представитель ФИО3 пояснила, что удовлетворение заявленных притязаний приведет к получению двойного обогащения со стороны должника.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением от 11.05.2022 по обособленному спору №А56-48029/2020/сд.1 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 02.07.2019 №02-07/19, заключённого должником в лице ФИО6 (продавец) с ФИО12 (покупатель), в отношении транспортного средства Mercedes-Benz S500, идентификационный номер (VIN) 

<

***> с ценой продажи в 2 100 000 руб.

Вступившим в законную силу определением от 04.05.2022 по обособленному спору №А56-48029/2020/сд.3 суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.01.2019, подписанный АО «ЭлТех СПб» в лице заместителя генерального директора ФИО13 (продавец) и ФИО14 (покупатель), в отношении транспортного средства ГАЗ-А21R32, идентификационный номер (VIN) 

<

***> с ценой продажи 174 000 руб.

Вступившим в законную силу определением от 04.05.2022 по обособленному спору №А56-48029/2020/сд.7 арбитражный суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13.12.2017, заключённый должником в лице ФИО3 (продавец) и ФИО15 (покупатель), в отношении транспортного средства Mercedes-Benz E200, идентификационный номер (VIN) 

<

***> с ценой продажи 105 132 руб. 20 коп.

Между должником в лице генерального директора ФИО3 и акционерным обществом «Технологическая Инжиниринговая Компания» 31.07.2017 подписан акт взаимозачёта №13 на сумму 10 760 499 руб. 79 коп.

Как усматривается из вышеприведенных судебных актов, совершенные должником сделки признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как причинившие вред должнику и имущественным правам его кредиторов в виде продажи ликвидного имущества должника по заниженной цене. 

Таким образом, действиями ФИО3 и ФИО6 как руководителей должника причинены убытки должнику в виде совершения сделок по отчуждению принадлежащих должнику транспортных средств по заведомо заниженной цене.

Тот факт, что ФИО6 не участвовал в обособленных спорах №А56-48029/2020/сд.1 и А56-48029/2020/сд.3 не имеет правового значения, поскольку данные судебные акты вступили в законную силу, ФИО6, являясь ответчиком по данным спорам, не был лишён возможности реализовать свои процессуальные права по апелляционному обжалованию данных судебных актов в случае несогласия с ними. 

Ни в рамках обособленных споров о признании сделок недействительными, ни в ходе настоящего спора ответчики не привели доказательств, свидетельствующих о том, что транспортные средства отчуждены по рыночной цене, а их действия соответствовали требованиям разумности и добросовестности.

Относительно акта взаимозачёта №13 апелляционная инстанция отмечает, что данная сделка, обладая признаками недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не была признана таковой вследствие незаконного бездействия конкурсного управляющего ФИО8, что подтверждено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по обособленному спору №А56-48029/2020/ж.5, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2024.

Как разъяснено в пункте 2 постановления №62, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Коль скоро доказательства того, что поименованные выше сделки осуществлены для получения экономической выгоды, не представлены ответчиками в материалы дела, то суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что действия ФИО3 и ФИО6 причинили вред АО «ЭлТех СПб».

Вопреки доводам апеллянтов, наличие судебных актов о признании сделок недействительными не исключает привлечения бывших руководителей должника к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Так, в судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что в настоящее время какие-либо поступления по исполнительным производствам, возбуждённым для принудительного исполнения судебных актов по спорам №А56-48029/2020/сд.1, А56-48029/2020/сд.3, А56-48029/2020/сд.7, не производились; погашенная задолженность учтена при подаче заявления о взыскании убытков. Означенное подтверждается подачей управляющим  заявления об уменьшении размера взыскиваемых убытков (том дела 1, листы 119-120). 

Проанализировав всё выше перечисленное, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о доказанности условий для взыскания с ФИО6 и ФИО3 убытков в заявленных размерах. 

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.02.2025 по делу №  А56-48029/2020/уб.10 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова 

08