АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 мая 2023 года

Дело №

А56-6455/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии представителя ФИО1 - Шипа Н.И. по доверенности от 11.06.20214, представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 23.03.2021, представителя индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 30.01.2023, 

рассмотрев 25.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу № А56-6455/2020/тр.2, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нева», адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 92, лит.Б, пом. 9-Н; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7.

ФИО6 обратилась с заявлением о включении требования в размере 58 000 000 руб. основного долга и 60 000 руб. судебных расходов в реестр требований кредиторов. 

Определением от 27.08.2020 требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Решением от 10.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО7 

Конкурсный кредитор ФИО1 обратился с заявлением о пересмотре определения от 27.08.2020 по новым обстоятельствам и просил в удовлетворении требований ФИО6 отказать. 

Определением от 06.06.2022 определение от 27.08.2020 отменено по новым обстоятельствам.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО8 и общество с ограниченной ответственностью «ПСК «Авангард».

Определением от 11.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе ФИО6 просит отменить определение от 11.10.2022 и постановление от 31.01.2023, и принять новый судебный акт о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов 65 000 000 руб. 

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что по результатам признания недействительной сделкой договора инвестирования, последствия недействительности сделки судами не применены; сохраняется действительность вексельного обязательства общества с ограниченной ответственностью «Венеция» в пользу правопредшественника ФИО6 – ФИО9, равно как и внесение последним векселей ООО «Венеция» в счет оплаты по оспоренному инвестиционному договору.

Как отмечает податель жалобы, Общество полученные от ФИО9 векселя использовало в дальнейшей предпринимательской деятельности.

С учетом изложенного податель жалобы полагает, что у Общества возникло обязательство по возврату в ее пользу номинальной стоимости векселей ООО «Венеция» на общую сумму 65 000 000 руб., отмечая, что выводы судов, сделанные в рамках иного обособленного спора, относительно правовой квалификации правоотношений сторон, преюдициального значения не имеют.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против ее удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ФИО1 и ФИО2 просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, при обращении в суд с требованием ФИО6 указала на заключение между Обществом и ФИО9 инвестиционного договора от 22.08.2014 № 11-2014 (далее – Инвестиционный договор), по условиям которого ФИО9 передал Обществу в счет инвестиционного взноса два простых векселя на суммы 35 000 000 руб. и 30 000 000 руб. 

Ссылаясь на нарушение Обществом обязательств из Инвестиционного договора, его стороны заключили соглашение об отступном (далее – Соглашение) о выдаче Обществом в пользу ФИО9 собственного простого векселя от 18.12.2014 номинальной стоимостью 58 000 000 руб. со сроком оплаты «по предъявлении», но не ранее 01.01.2016.

ФИО9 предъявил требование к Обществу о взыскании вексельного долга в Куйбывшевский районный суд Санкт-Петербурга, решением которого от 05.12.2017 по делу № 2-3195/17 с Общества в пользу ФИО9 взыскано 58 000 000 руб. вексельного долга и 60 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 26.02.2020 по делу № 2-3195/2017 произведена замена на стороне взыскателя на ФИО6 в связи с передачей в ее пользу ФИО9 права требования вексельной задолженности к Обществу по договору цессии от 23.12.2019.

На основании указанных судебных актов требование ФИО6 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов.

Определением от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2022, признан единой недействительной сделкой Инвестиционный договор, Соглашение и действия по передаче простого векселя Общества в пользу ФИО9 

При этом судом установлены факты аффилированности сторон оспариваемых сделок, а также ФИО8 и ФИО6; создание сторонами видимости действий при отсутствии реального намерения вносить инвестиции на создание предусмотренного Инвестиционным договором объекта. Согласно выводам суда, действия сторон при совершении указанной цепочки сделок были направлены исключено на причинение вреда Обществу в виде обременения его вексельным обязательством на сумму 58 000 000 руб. в пользу ФИО9 при отсутствии какого-либо встречного предоставления с его стороны.

При этом суд установил, что ФИО9, в свою очередь, не обосновал факт приобретения им векселей ООО «Венеция» на суммы 35 00 000 руб.  и 30 000 000 руб., которые, по утверждению ФИО6, передавались Обществу по исполнение условий Инвестиционного договора, равно как и не был подтвержден факт реализации Обществом прав требования вексельной задолженности к ООО «Венеция». 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 07.04.2022, с учетом выводов, сделанных в определении от 05.10.2021 по делу о банкротстве, относительно квалификации правоотношений сторон Инвестиционного договора, решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 05.12.2017 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ФИО6 

Отмена судебного акта, положенного в основание требования кредитора, повлекла отмену определения об установлении требования ФИО6 в деле о банкротстве.

При новом рассмотрении, ФИО6 уточнила требования и просила включить в реестр требований кредиторов требование 65 000 000 руб. вексельной задолженности.

Основанием указанного требования, согласно позиции заявителя, явилось внесение ФИО9 инвестиционного взноса в виде передачи Обществу двух векселей ООО «Венеция» на сумму требования. 

 В подтверждение получения и использования Обществом векселей, ФИО6 указала на реализацию векселя на сумму 35 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Авангард» по договору купли-продажи векселя от 11.11.2014.  В оплату по указанному договору, как указала ФИО6, было зачтено встречное требование ООО «ПСК «Авангард» к Обществу оплаты за работы, выполненные по договору подряда от 03.03.2015 по строительству 3-го этажа многофункционального центра по адресу: 

<

...> уч. 1б. 

В отношении векселя на сумму 30 000 000 руб. ФИО6 указала на его продажу Обществом в пользу ФИО8 по договору купли-продажи от 16.10.2014 за 15 000 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 18.12.2014).

В счет оплаты ФИО8 за вексель погашено встречное требование общества с ограниченной ответственностью «Стройновация» к Обществу по договору подряда от 01.06.2015 на выполнение комплекса строительно-монтажных (отделочных) работ по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, Отрадненское г.п., Ленинградское ш., уча. 1Д. Право требования к Обществу уступлено ООО «Стройновация» в пользу ФИО8 30.09.2015 в результате взаимозачета требований, что отражено в письме от 30.09.2015.

Исходя из изложенного ФИО6 посчитала, что у нее имеется право требования к Обществу в размере стоимости векселей ООО «Венеция», передача которых оформлена в счет расчетов по Инвестиционному договору.

Между ФИО6 и ФИО9 заключено дополнительное соглашение от 28.03.2022 к договору цессии об уступке прав требования от Общества стоимости векселей ООО «Венеция», переданных ФИО9 в счет исполнения условий Инвестиционного договора. 

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора по результатам его нового рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами, выводы которых являются обязательными в рамках данного спора, установлена фиктивность Инвестиционного договора и отсутствие реальных действий по его исполнению, а также злоупотребление правом со стороны первоначального кредитора, ФИО6 и ФИО8, которые выразилось в совершении действий, направленных на создание видимости неисполненных Обществом обязательств при отсутствии к тому материальных оснований.

Также судом приняты во внимание возражения кредиторов ФИО1 и ФИО2, которые ссылались на показания бывшего руководителя должника ФИО10 из материалов уголовного дела, содержание которых отражено в постановлении УМВД России по Центральному району, отрицавшего осуществление Обществом реальной хозяйственной деятельности, в том числе в качестве заказчика строительных работ; на наличие обоснованных сомнений в реальности правоотношений по выполнению работ между должником и ООО «ПСК «Авангард», ООО «Стройинновация». 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующему

В силу положений статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обоснованными в деле о банкротстве могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены исчерпывающие доказательства оснований из возникновения.

Как правильно указали суды, вступившим в законную силу судебным актом, выводы которого являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ, установлена мнимость правоотношений сторон из Инвестиционного договора, что исключает, также, и вывод о реальности действий ФИО9 по его исполнению посредством передачи Обществу векселей ООО «Венеция», и вывод о возможности возникновения каких-либо обязательств у Общества перед ФИО9 из Договора инвестирования, иначе как связанных с его недействительностью.

Указанные последствия недействительности сделки возникают в силу закона, а именно, положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, вне зависимости от указания на применение последствий недействительности сделки в судебном акте о признании ее недействительной.

Выводы судов в обособленном споре об оспаривании цепочки сделок, включающей Инвестиционный договор основаны на установленных судами фактических обстоятельствах, указывающих на отсутствие действий по его исполнению, что исключало применение последствий недействительности сделки в виде возврата сторонам исполненного по ней.

В данном обособленном споре ФИО6 правовых оснований для пересмотра ранее установленных вступившим в законную силу судебным актом обстоятельств не привела, суды, оценивая обоснованность заявленных кредитором требований с учетом их уточнения, правомерно применили положения части 2 статьи 69, статьи 16 АПК РФ.

Сама по себе ссылка в составленных Обществом  документах на использование в расчетах векселей ООО «Венеция» не может подтверждать то обстоятельство, что эти векселя были переданы Обществу ФИО9, при том, что при оспаривании Договора инвестирования установлено обратное.

Кроме того, заинтересованность участников спорных правоотношений, установленные в обособленном споре № А56-6455/2020/сд.2 обстоятельства недобросовестности действий Общества и аффилированных по отношению к нему лиц, доводы, приведенные возражающими кредиторами, правомерно приняты во внимание судами как обстоятельства, ставящие под сомнение реальность правоотношений по использованию Обществом векселей ООО «Венеция» в расчетах за выполненные работы, тем более, что экономический смысл  реализации указанных векселей и последующего зачета их цены в счет погашения стоимости строительных работ также не раскрыт.

Подателем жалобы каких-либо конкретных обстоятельств, опровергающих выводы судов об отсутствии реальных отношений по обращению векселей ООО «Венеция», не приведено. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для переоценки вывода судов об отсутствии оснований для включения требований ФИО6, в реестр требований кредиторов.

Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу                                              № А56-6455/2020/тр.2/н.о. оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк